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Fermer une société

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Fermeture d'une société : comment ça marche ?

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Fermeture d'une société : questions fréquentes

Cessation d'activité d'une société : comment faire ?

Que vous souhaitiez réaliser les formalités de dissolution d'une SARL ou d'une autre forme de société, vous allez devoir respecter deux étapes : la dissolution puis la liquidation.

La dissolution d’une société correspond à la décision de mettre fin à son activité. Elle implique :

  • Le maintien de l’existence de la société pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.
  • Le maintien du siège social, étant rappelé qu'il est en pratique possible de fixer une adresse différente pour les besoins de la liquidation.
  • La nomination d’un liquidateur qui a pour mission le règlement des dettes et l'arrêté des comptes de liquidation.

La liquidation correspond au "décès" de la société. Il existe deux types de liquidation :

  • La liquidation à l’amiable, qui est décidée volontairement par les associés. Elle sous-entend que l'entreprise est en mesure de payer ses dettes.
  • La liquidation judiciaire, qui est décidée par le Tribunal de commerce, lorsque la société est en faillite.

Pour ne rien oublier vous pouvez suivre notre check-list des formalités de dissolution liquidation à réaliser pour cesser votre activité.

Quels sont les types de cessation d'activité d'une entreprise ?

Il existe plusieurs types de cessation d'activité :

  • La dissolution liquidation : l'entrepreneur ferme définitivement son entreprise. L'entreprise est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui ne lui permet pas de revenir sur sa décision. 
  • La mise en sommeil d'une société : l'entrepreneur cesse temporairement son activité et en informe le greffe, ce qui lui permet de bénéficier d'un régime favorable.
  • L'arrêt temporaire des activités sans en informer le greffe : l'entrepreneur cesser temporairement son activité et n'en informe pas le greffe. Il reste donc soumis aux mêmes obligations que les autres sociétés. 

Vous pouvez décider de la cessation d'activité de votre société (SARL, SAS ou SCI) à tout moment. Seules les entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements, c'est-à-dire en faillite, peuvent décider de la cessation de leurs activités. Si votre société rencontre des difficultés financières et n’est pas en mesure de payer ses dettes, il sera nécessaire d’entamer une procédure collective : on parlera alors d’une sauvegarde, d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire.

Si vous souhaitez cesser définitivement vos activités, vous êtes au bon endroit !

Quelles sont les conséquences fiscales d'une cessation d'activité ?

Les conséquences fiscales de la cessation d’activité ont été modifiées récemment.

Depuis le 1er janvier 2020, la formalité d'enregistrement du procès-verbal de dissolution aux impôts n'est plus nécessaire ; aucune somme n'est plus perçue par l'administration fiscale. 

Pour autant, le boni de liquidation (somme restante dans la société après le paiement des créanciers, et répartie entre les associés) reste taxé à hauteur de 2,5%, sauf pour les SASU et les EURL.

Comment cesser les activités d'une société dont je suis le seul associé ?

Cette situation concerne la dissolution des SASU et des EURL. Il faut distinguer deux cas :

  • L'associé unique est une société : suite à la dissolution, il n’y a pas liquidation, mais transmission universelle du patrimoine. Cela a pour conséquence de rendre l’associé unique personnellement responsable des dettes de la société dissoute.
  • L’associé unique est un particulier : la procédure reste la même, il y a liquidation après dissolution. La responsabilité de l’associé unique reste donc limitée au montant de ses apports. 

Par ailleurs, si votre société ne peut pas être unipersonnelle (SCI, SAS) mais qu'elle le devient "par erreur" (par exemple, en cas de réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé), il n'y aura pas de cessation automatique des activités ni liquidation de plein droit de la société. Cela est prévu par l'article 1844-5 du Code civil. Il sera donc nécessaire de procéder à la dissolution et liquidation de la SCI ou de la SAS dans les mêmes conditions que celles présentées ci-dessus. 

Qui nomme le liquidateur pour organiser la cessation d'activité d'une entreprise ?

Le liquidateur est la personne en charge d'organiser le paiement des dettes de la société en liquidation et de procéder à la cessation progressive de l'activité et à la fermeture de la société. Concrètement, il va vendre les actifs de la société et payer les créanciers. Celui-ci est obligatoirement nommé dans le procès verbal de dissolution. Le liquidateur peut être :

La désignation du liquidateur dépendra du type de procédure, amiable ou judiciaire. Par ailleurs, les associés et les tiers pourront, dans certaines circonstances, demander au liquidateur de répondre de ses actes judiciairement, notamment en cas de fraude.

Une fois la société liquidée, qu'advient-il des employés?

Lorsque la cessation d’activité de la SAS, SARL ou SCI a été décidée par les associés, le liquidateur va organiser la cessation de l'activité et par conséquent le licenciement éventuel des salariés pour “motif économique”.

La loi encadre strictement le licenciement économique, et impose des procédures spécifiques selon que l'entreprise comporte un seul, jusqu'à neuf ou plus de dix salariés. Dans tous les cas il faudra au minimum respecter, pour chaque salarié, un préavis d’un à deux mois selon son ancienneté, le convoquer à un entretien préalable et personnel de licenciement (par lettre recommandée), et lui notifier son licenciement dans le délai légal (7 jours minimum, 15 pour un cadre). 

Un calcul précis des indemnités de licenciement des salariés devra être effectué. En pratique, ces indemnités représenteront souvent une part substantielle du passif de l'entreprise.

Fermer votre société : 3 éléments indispensables à connaître avant de vous lancer

Quelles que soient ses raisons, un chef d’entreprise peut décider de fermer sa société. La fermeture d’entreprise peut avoir lieu notamment pour changer de structure juridique, cesser son activité professionnelle, se reconvertir dans un autre secteur, etc. Elle doit répondre à un formalisme précis et pour ce faire, vous devez respecter chacune des étapes à la lettre. 

Comment fermer une société ? Peut-on fermer une entreprise du jour au lendemain ? Comment fermer un magasin ? On répond à toutes vos questions liées à la fermeture de votre société. 

Fermeture temporaire ou définitive de votre société ?

Une entreprise peut être fermée de façon temporaire ou définitive.

La fermeture définitive d’une entreprise se déroule en deux étapes : la dissolution puis la liquidation de la société sont nécessaires. Si votre entreprise n’a plus d’activité, vous pouvez aussi procéder à la fermeture de cette société sans activité. En effet, comme d'autres formes juridiques, il est courant de fermer une SARL sans activité

Quelles formalités pour la fermeture d’une société ?

Étape 1 : décision de dissolution 

La fermeture d’une société (SASU, SAS, EURL, SARL ou SCI), doit être décidée par les associés. Une Assemblée générale extraordinaire doit être convoquée et les associés doivent désigner un liquidateur (la personne en charge des opérations de liquidation). Les règles de vote peuvent varier en fonction de la forme juridique de votre société et du contenu de vos statuts.

Par exemple, pour la cessation d’activité d’une SARL, les formalités à accomplir comportent la réunion d’une Assemblée générale extraordinaire et les associés présents ou représentés doivent posséder ¼ des parts sociales (si votre SARL a été créée après le 4 août 2005). 

Étape 2 : dissolution de l’entreprise 

Ensuite, pour fermer une SASU, une EURL, ou encore une SAS, SARL et une SCI, il faut accomplir les formalités et de la dissolution, une des étapes les plus importantes de la fermeture de votre société. Pour cela, il faut publier une annonce de dissolution dans un journal d’annonces légales compétent, qui doit contenir le nom du liquidateur. Vous avez 30 jours suivant le procès-verbal de dissolution pour le faire. Ensuite, il faut déposer votre dossier de fermeture au greffe du Tribunal de commerce, qui doit contenir notamment les éléments suivants : 

  • formulaire M2 Cerfa complété et signé ; 
  • le procès-verbal de dissolution ; et 
  • une attestation de votre annonce dans le journal d’annonces légales.

Étape 3 : liquidation des actifs de l’entreprise 

L’étape de la liquidation permet de transformer en argent les éléments qui constituent l’actif de votre société. Pour cela, il faut distribuer le montant aux créanciers, et en cas de surplus, aux associés. Il appartient uniquement au liquidateur de réaliser ces opérations. 

Cette étape permet de déterminer votre boni de liquidation ou mali de liquidation. 

Étape 4 : convocation d’une Assemblée générale 

Pour valider les opérations de liquidation, les associés se réunissent une seconde fois en Assemblée générale dans le but d’approuver le rapport du liquidateur et constater la clôture de liquidation. La dernière assemblée générale permet d’approuver les comptes et répartir, s’il existe, le boni de liquidation entre les associés selon les modalités prévues par les statuts. 

Étape 5 : radiation de l’entreprise 

Pour que la société soit définitivement radiée des registres, il est nécessaire d’accomplir une dernière formalité auprès du greffe. Pour cela, vous devez envoyer votre dossier au Centre de formalité des entreprises compétent (CFE), avec les documents suivants : 

  • le procès-verbal de liquidation signé par les associés ; 
  • un formulaire cerfa M4 rempli et signé par le liquidateur ; 
  • les comptes de liquidation ; et 
  • l’attestation de parution de l’avis de liquidation dans un journal d’annonces légales compétent. 

Quel coût pour la fermeture de votre société ?

Le coût de fermeture d’une société dépend de la forme juridique de votre société. Le coût pour fermer une SARL, une SAS ou une SCI est plus élevé que pour fermer une société unipersonnelle telle qu’une SASU ou une EURL. 

Pour les sociétés commerciales ou civiles, chaque étape de fermeture a un coût :

  • la publication dans un journal d’annonces légales de la dissolution est de 150€ à 200€ pour la dissolution et pour la liquidation ;
  • les droits d’enregistrement sont 2,5% du boni de liquidation ; 
  • il faut enfin compter des frais de greffe, 76,01€ pour les SASU et EURL, 192,01€ pour les SARL, SAS, ou SCI ;
  • une déclaration de radiation au prix de 13,93€. 
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