Fermer une société

Il existe plusieurs types de cessation d'activité :

• La dissolution liquidation : l'entrepreneur ferme définitivement son entreprise. L'entreprise est radiée du Registre du Commerce et des Sociétés (RCS), ce qui ne lui permet pas de revenir sur sa décision. 
• La mise en sommeil d'une société : l'entrepreneur cesse temporairement son activité et en informe le greffe, ce qui lui permet de bénéficier d'un régime favorable.
• L'arrêt temporaire des activités sans en informer le greffe : l'entrepreneur cesser temporairement son activité et n'en informe pas le greffe. Il reste donc soumis aux mêmes obligations que les autres sociétés. 

Vous pouvez décider de la cessation d'activité de votre société (SARL, SAS ou SCI) à tout moment. Seules les entreprises qui ne sont pas en cessation des paiements, c'est-à-dire en faillite, peuvent décider de la cessation de leurs activités. Si votre société rencontre des difficultés financières et n’est pas en mesure de payer ses dettes, il sera nécessaire d’entamer une procédure collective : on parlera alors d’une sauvegarde, d’un redressement ou d’une liquidation judiciaire.

Si vous souhaitez cesser définitivement vos activités, vous êtes au bon endroit !

Que vous souhaitiez réaliser les formalités de dissolution d'une SARL ou d'une autre forme de société, vous allez devoir respecter deux étapes : la dissolution puis la liquidation.

La dissolution d’une société correspond à la décision de mettre fin à son activité. Elle implique :

• Le maintien de l’existence de la société pour les besoins de la liquidation, jusqu’à la clôture de celle-ci.
• Le maintien du siège social, étant rappelé qu'il est en pratique possible de fixer une adresse différente pour les besoins de la liquidation.
• La nomination d’un liquidateur qui a pour mission le règlement des dettes et l'arrêté des comptes de liquidation.

La liquidation correspond au "décès" de la société. Il existe deux types de liquidation :

• La liquidation à l’amiable, qui est décidée volontairement par les associés. Elle sous-entend que l'entreprise est en mesure de payer ses dettes.
• La liquidation judiciaire, qui est décidée par le Tribunal de commerce, lorsque la société est en faillite.

Pour ne rien oublier vous pouvez suivre notre check-list des formalités de dissolution liquidation à réaliser pour cesser votre activité.

Le liquidateur est la personne en charge d'organiser le paiement des dettes de la société en liquidation et de procéder à la cessation progressive de l'activité et à la fermeture de la société. Concrètement, il va vendre les actifs de la société et payer les créanciers. Celui-ci est obligatoirement nommé dans le procès verbal de dissolution. Le liquidateur peut être :

• Un dirigeant de la société ; 
• Un associé ; 
• Un tiers (extérieur à la société). 

La désignation du liquidateur dépendra du type de procédure, amiable ou judiciaire. Par ailleurs, les associés et les tiers pourront, dans certaines circonstances, demander au liquidateur de répondre de ses actes judiciairement, notamment en cas de fraude.

Cette situation concerne la dissolution des SASU et des EURL. Il faut distinguer deux cas :

• L'associé unique est une société : suite à la dissolution, il n’y a pas liquidation, mais transmission universelle du patrimoine. Cela a pour conséquence de rendre l’associé unique personnellement responsable des dettes de la société dissoute.
• L’associé unique est un particulier : la procédure reste la même, il y a liquidation après dissolution. La responsabilité de l’associé unique reste donc limitée au montant de ses apports. 

Par ailleurs, si votre société ne peut pas être unipersonnelle (SCI, SAS) mais qu'elle le devient "par erreur" (par exemple, en cas de réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé), il n'y aura pas de cessation automatique des activités ni liquidation de plein droit de la société. Cela est prévu par l'article 1844-5 du Code civil. Il sera donc nécessaire de procéder à la dissolution et liquidation de la SCI ou de la SAS dans les mêmes conditions que celles présentées ci-dessus. 

Les conséquences fiscales de la cessation d’activité ont été modifiées récemment.

Depuis le 1er janvier 2020, la formalité d'enregistrement du procès-verbal de dissolution aux impôts n'est plus nécessaire ; aucune somme n'est plus perçue par l'administration fiscale. 

Pour autant, le boni de liquidation (somme restante dans la société après le paiement des créanciers, et répartie entre les associés) reste taxé à hauteur de 2,5%, sauf pour les SASU et les EURL.

Lorsque la cessation d’activité de la SAS, SARL ou SCI a été décidée par les associés, le liquidateur va organiser la cessation de l'activité et par conséquent le licenciement éventuel des salariés pour “motif économique”.

La loi encadre strictement le licenciement économique, et impose des procédures spécifiques selon que l'entreprise comporte un seul, jusqu'à neuf ou plus de dix salariés. Dans tous les cas il faudra au minimum respecter, pour chaque salarié, un préavis d’un à deux mois selon son ancienneté, le convoquer à un entretien préalable et personnel de licenciement (par lettre recommandée), et lui notifier son licenciement dans le délai légal (7 jours minimum, 15 pour un cadre). 

Un calcul précis des indemnités de licenciement des salariés devra être effectué. En pratique, ces indemnités représenteront souvent une part substantielle du passif de l'entreprise.