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SASU : Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

De plus en plus d’entrepreneurs choisissent la SAS pour leur projet d’entreprise. Elle offre flexibilité d’organisation et de direction, mais surtout liquidité du capital.

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Comment rédiger les statuts de ma SAS ?

Au moment de créer une SAS, les associés fondateurs s’accordent sur des règles qui organiseront sa vie et son fonctionnement : les statuts.

Les règles d’organisation de la SAS sont plus souples que dans les autres types de sociétés : c'est là d'ailleurs le principal avantage de cette forme sociale.

En plus des éléments factuels qui constituent l’identité de l’entreprise (siège social, capital social, durée etc.) que la loi oblige à faire figurer dans les statuts, il faut faire attention à toute une série d’éléments plus juridiques : organisation des assemblées, nomination des dirigeants, liquidité, etc.

Vous pouvez adapter le modèle téléchargeable en Word ou personnaliser des statuts de SAS rédigés par des avocats en cliquant sur “Obtenir des statuts personnalisés”.

Questions fréquentes

Faut-il faire appel à un avocat pour la rédaction de mes statuts ?

Les statuts SAS en ligne sont tout à fait appropriés dans des situations simples.

Toutefois, l’assistance d’un avocat est recommandée dans les cas les plus complexes. En effet, la rédaction des statuts constitutifs peut parfois s’avérer compliquée ; il est donc préférable de faire appel à un expert qui pourra vous offrir une assistance personnalisée et s’assurer de l’adéquation de votre projet aux statuts arrêtes.

Mes projets de statuts sont-ils suffisants pour effectuer un dépôt des fonds au nom de ma société ?

Le dépôt du capital social fait partie des formalités obligatoire pour la création d’une SAS.

La démarche est simple. Vous devez fournir à votre banque les documents suivants :

  • Un projet de statuts de SAS (automatiquement générés via notre plateforme)
  • Une copie de liste des souscripteurs d'actions
  • Une copie de la pièce d'identité de chacun des dirigeants (Président, Directeur Généraux, etc...)

Si votre demande auprès de la banque est acceptée, une attestation de dépôt des fonds vous sera délivrée par la banque au nom de votre SAS en cours de formation. Sur ce document figurera notamment le montant des fonds libérés dans le cadre de la constitution du capital social de la société. Ce document devra être joint à votre dossier d’immatriculation.

Attention : certaines banques demandent parfois un KBIS pour ouvrir le compte. C’est une aberration dans la mesure où vous devez ouvrir un compte pour déposer les fonds et immatriculer votre SAS. En revanche, le KBIS sera requis pour obtenir les moyens de paiement liés au compte.

Les points à prendre en compte pour rédiger de bons statuts

Grâce à la souplesse conférée par la SAS, vous êtes libre d'organiser le fonctionnement et la direction de la société. Cela est important et ne doit pas être laissé au hasard. De multiples choix s'offrent à vous que vous rédigiez vos statuts en ligne ou autrement :

  • La consultation des associés : établissement du droit de vote par associé (proportionnel ou non au pourcentage de capital social détenu), des règles de majorité, des modalités de consultation des associés ;
  • La direction de la société : bien que la SAS implique obligatoirement la désignation d’un Président, c'est à vous de définir son champ d'action par les pouvoirs de direction que vous lui attribuez.

La recherche d’un équilibre n’est pas aisée et dépend de la situation particulière de la société et des rapports entre les associés. Il peut être judicieux d'ajouter un préambule aux statuts. Ce préambule n'est pas source d'obligations entre les associés mais il permet de faciliter la compréhension des statuts et d'éviter une mauvaise interprétation de ceux-ci. Vous pouvez par exemple souligner les buts recherchés par les dispositions statutaires.

Un pacte d’associés est-il nécessaire pour compléter les statuts de ma société ?

En plus de la rédaction de vos statuts, il est possible, et souvent vivement recommandé, de mettre en place un pacte d'associés. Il permet de compléter les statuts de la SAS en organisant les relations entre les associés. C'est un bon outil stratégique offrant de nombreuses possibilités et pouvant même permettre de protéger indirectement son investissement financier. Voici quelques clauses souvent présentes dans les pactes d'associés et qui peuvent vous inspirer :

  • La clause de préemption qui permet aux associés de racheter prioritairement et à des conditions prédéfinies les action d’un sortant ;
  • La clause d’interdiction temporaire de vente au terme de laquelle les associés s’engagent à ne pas céder leurs actions pendant une certaine durée ;
  • La clause de vesting permettant de prévoir les conditions d’acquisition différée d’une participation au capital de la société.
  • Gardez à l'esprit que le pacte d'associés est un contrat complétant les statuts de la société. Il facultatif, confidentiel et peut ne concerner que certains associés. Les règles spécifiques qu'il prévoit ne doivent jamais être contraires aux statuts.

Aperçu du document


Société par actions simplifiée

Capital : 50 euros

Siège social : __


Société par actions simplifiée


STATUTS CONSTITUTIFS


Le(s) soussigné(s) :


_, résidant _ _ _, de nationalité Française, né(e) le _ à _ (__),

Ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée et désigné les premiers dirigeants de ladite société (la « Société »).

Article 1 : Forme de la Société

Il est constitué par les présentes, sous la forme d’une société par actions simplifiée, une société qui sera régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur notamment les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du code de commerce ainsi que par les présents statuts (les « Statuts »).

La Société fonctionne indifféremment sous la même forme avec un ou plusieurs associés.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, l'associé unique exerce seul les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés par les Statuts.

Elle ne peut procéder à une offre au public de titres financiers.

Article 2 : Objet

La Société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

None.

L'objet social inclut également, plus généralement toutes opérations économiques, juridiques, industrielles, commerciales, civiles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social (y compris toute activité de conseil se rapportant directement ou indirectement à l’objet social), ou tous objets similaires, connexes ou complémentaires ou susceptibles d’en favoriser l’extension ou le développement.

La Société peut agir, tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit en participation, association, groupement d'intérêt économique ou société, avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, les opérations rentrant dans son objet.

La Société peut également prendre, sous toutes formes, tous intérêts et participations dans toutes affaires et entreprises françaises et étrangères, quel que soit leur objet.

Article 3 : Dénomination

La dénomination sociale de la Société est __.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots “société par actions simplifiée” ou des initiales “SAS”, et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.

Article 4 : Siège social

Le siège social est fixé au _ _ __.

Il peut être transféré en tout autre lieu en France Métropolitaine par simple décision du Président.

Le siège social peut également être transféré en tout lieu en vertu d'une décision collective des associés ou par décision de l’associé unique.

Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé à modifier les Statuts en conséquence.

Des agences, succursales et dépôts peuvent être créés en tous lieux et en tous pays par simple décision du Président, qui peut ensuite les transférer et les supprimer comme il l'entend.

Article 5 : Durée

La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf décision de dissolution anticipée ou prorogation.

Article 6 : Exercice social

L'exercice social a une durée de 12 mois, commence le 01 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera à courir à compter du jour de l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2017.

Article 7 : Apports

A la constitution de la Société, le(s) soussigné(s) font apport à la Société de la somme de 50 euros correspondant à 500 actions d'une valeur nominale de 0.1 €.

Les actions ont été souscrites et libérées en totalité.

Les fonds correspondants ont été déposés sur le compte ouvert au nom de la Société en formation auprès de la banque BNP Paribas, ainsi qu’il résulte du certificat établi préalablement à la signature des Statuts par la banque dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par les associés et certifiée sincère et véritable par le Président.

Article 8 : Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 50 euros.

Il est divisé en 500 actions de 0.1 € de valeur nominale chacune, toutes de même catégorie, intégralement souscrites à la constitution.

Article 9 : Modifications du capital social

Le capital social peut être augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions visées à l’article 14 ci-après ou par décision de l’associé unique.

Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de réaliser, dans le délai légal, l’augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuts.

Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actions nouvelles à libérer en numéraire, à peine de nullité de l’opération.

En cas d’émission d’actions nouvelles, les actions sont émises soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d’une prime d’émission.

Les actions nouvelles sont libérées soit en espèces, soit par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apport en nature, soit par fusion ou scission, soit par tout autre mode prévu par la loi.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

Les associés peuvent supprimer le droit préférentiel de souscription en faveur d’une ou plusieurs personnes dénommés dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription.

Les associés peuvent autoriser la modification du capital et déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l’effet de la réaliser.

Article 10 : Forme des actions

Les actions ont la forme nominative.

Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la Société au nom de l'associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les règlements en vigueur

Il peut être créé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent, dans le respect des dispositions légales en vigueur.

Article 11 : Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Elle donne en outre le droit au vote et à la représentation lors des décisions collectives, ainsi que le droit d'être informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. Chaque action donne droit à son propriétaire à une voix lors des décisions collectives.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'à concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l’égard de la Société. Les copropriétaires indivis d’actions sont représentés par l’un deux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d’accord entre eux sur le choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché à l’action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives à l’affectation des bénéfices de la Société où il appartient à l’usufruitier. Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives même à celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.

Le droit de l’associé d’obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également être exercé par chacun des copropriétaires d’actions indivises, par l’usufruitier et le nu-propriétaire d’actions.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions collectives des associés ou de l’associé unique.

Article 12 : Modalités de transmission des actions

Les actions sont librement cessibles et transmissibles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

Les actions ne sont négociables qu'après l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

La transmission des actions s'opère à l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit « registre des mouvements de titres ».

La Société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dès réception de l'ordre de mouvement.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Toutes les cessions effectuées en violation des dispositions du présent article sont nulles.

Article 13 : Dirigeants

Article 13.1 : Le Président

La Société est dirigée et administrée par un Président personne morale ou personne physique associé ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au Président.

En cours de vie sociale, le Président est désigné par une décision collective des associés ou une décision de l'associé unique, le premier Président étant nommé à l’occasion de la signature des statuts constitutifs.

Les associés déterminent la durée du mandat du Président et fixent, le cas échéant, sa rémunération à ce titre, sauf pour le premier président dont la durée du mandat et la rémunération, s’il en est attribuée une, sont fixées statutairement.

Le mandat du Président est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions du Président prennent fin (i) par l’arrivée du terme de son mandat, (ii) par l’incapacité, faillite personnelle ou l’interdiction de gérer, (iii) par le décès ou, (iv) s’il s’agit d’une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d’interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

Le Président est révocable à tout moment par une décision des associés ou de l’associé unique.

A défaut de règles particulières qui peuvent être fixées à tout moment par décision des associés ou de l’associé unique en accord avec le Président, la révocation du Président n'a pas à être motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Le Président est, à l’égard des tiers, président de la Société au sens de l’article L.227-6 du code de commerce.

Le Président représente la Société à l’égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou à l'associé unique.

La Société est engagée même par les actes du Président qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs du Président peuvent également être limités par décision collective des associés ou par décision de l’associé unique.

Toute limitation des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, le Président peut déléguer certains de ses pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes à toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Article 13.2 : Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués

En cours de vie sociale et sur proposition du Président, la collectivité des associés ou l’associé unique peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués, le ou les premiers Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués étant nommés dans les statuts constitutifs, le cas échéant.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent être des personnes morales ou des personnes physiques, associées ou non de la Société.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général ou Directeur Général Délégué, ses dirigeants sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général ou Directeur Général Délégué en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les règles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués.

La durée du mandat et la rémunération d’un Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué sont fixées par décision collective des associés ou par décision de l’associé unique, sauf pour le ou les premiers Directeurs Généraux et/ou Directeurs Généraux Délégués dont la durée du mandat et la rémunération, s’il en est attribué une, sont fixées statutairement.

Le mandat d’un Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué est renouvelable indéfiniment par décision des associés.

Les fonctions d’un Directeur Général ou d’un Directeur Général Délégué prennent fin (i) par l’arrivée du terme de son mandat, (ii) par l’incapacité, faillite personnelle ou l’interdiction de gérer, (iii) par le décès ou, (iv) s’il s’agit d’une personne morale, en cas d'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, d’interdiction de gérer de son Président et en cas de transformation ou de dissolution amiable.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois lequel pourra être réduit lors de la décision collective des associés ou de la décision de l'associé unique qui aura à statuer sur le remplacement du Directeur Général ou Directeur Général Délégué démissionnaire.

Tout Directeur Général ou Directeur Général Délégué est révocable à tout moment par une décision des associés ou de l’associé unique. A défaut de règles particulières qui peuvent être fixées à tout moment par décision des associés ou de l’associé unique en accord avec le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué concerné, la révocation n'a pas à être motivée et ne peut donner lieu à quelque indemnité que ce soit.

Les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués sont investis des mêmes pouvoirs que le Président. Ils représentent la Société à l’égard des tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l’objet social, sous réserve des pouvoirs que la loi et les présents statuts attribuent expressément aux associés, ou à l'associé unique.

La Société est engagée même par les actes des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

A tout moment, les pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent également être limités par décision collective des associés ou par décision de l’associé unique.

Toute limitation des pouvoirs des Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués est inopposable aux tiers.

Dans ces limites, les Directeurs Généraux ou Directeurs Généraux Délégués peuvent déléguer certains de leurs pouvoirs pour l’exercice de fonctions spécifiques ou l’accomplissement de certains actes à toute personne de leur choix, avec ou sans faculté de subdélégation.

Article 14 : Décisions collectives

Sont soumises à la décision collective des associés :

  • l'approbation des comptes annuels (sociaux et le cas échéant consolidés) et l'affectation du résultat dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social,
  • l’émission de valeurs mobilières ou de titres donnant accès au capital de la Société,
  • la nomination, le renouvellement et la révocation du Président,
  • la nomination, le renouvellement et la révocation des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués,
  • la fixation de la rémunération du Président, des Directeurs Généraux, et des Directeurs Généraux Délégués,
  • la fixation de règles particulières applicables à la révocation du Président et/ou du ou des Directeurs Généraux et/ou du ou des Directeurs Généraux Délégués,
  • la nomination des commissaires aux comptes,
  • l’approbation des conventions conclues visées à l’[ARTICLE 15] des Statuts,
  • l'extension ou la modification de l'objet social,
  • l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital,
  • la fusion, la scission de la Société, la transmission universelle du patrimoine ou les apports partiels d'actifs réalisés par (ou au profit de) la Société,
  • la prorogation de la durée de la Société,
  • la décision de poursuivre ou non l’activité de la Société dans l’hypothèse où les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social,
  • la dissolution ou la liquidation de la Société,
  • l’augmentation des engagements d’un associé, et
  • plus généralement, toute décision ayant pour effet ou pour objet de modifier, directement ou indirectement les Statuts sauf lorsque cette compétence a été explicitement dévolue au Président ou à un Directeur Général, ou à un Directeur Général Délégué.

Sont soumises à une décision à l’unanimité des associés en application des dispositions légales applicables :

  • la transformation de la Société ;
  • l’adoption ou la modification de toute clause prévoyant (i) l’inaliénabilité temporaire des actions, (ii) la nécessité d’un agrément en cas de cession d’actions, (iii) la possibilité d’exclure un associé ou (iv) des règles particulières en cas de changement du contrôle d’une société associée ;
  • toute décision ayant pour effet d’augmenter les engagements des associés de la Société.

Toutes les autres décisions relèvent de la compétence du Président, ou des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués.

Article 14.1 : Fréquence des décisions collectives

Les associés sont appelés à prendre une décision collective au moins une fois par an (dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice social) à l'effet d'approuver les comptes sociaux (et le cas échéant, les comptes consolidés) de l'exercice social écoulé.

Les autres décisions collectives sont prises à toute époque de l'année.

Article 14.2 : Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives des associés sont prises à l'initiative du Président, d’un Directeur Général, d’un Directeur Général Délégué ou d’un ou plusieurs associés détenant seul ou ensemble plus de 5 % du capital social et des droits de vote de la Société (le « Demandeur »).

Les décisions de quelque nature qu'elles soient, sont prises, au choix du Demandeur, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite, soit dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Article 14.3 : Assemblées générales...