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21 janvier 2019

Organes de direction de SAS: le guide

Héloïse FOUGERAY
Diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La SAS est une forme de société très peu encadrée par la loi. De ce fait, lors de la création d’une SAS, les actionnaires disposent d’une grande liberté pour désigner les organes de direction de SAS et répartir leurs pouvoirs.

Les pouvoirs de chaque organe doivent alors être clairement définis au sein des statuts de la SAS. Il est important de bien réfléchir à cette répartition pour éviter les zones d’ombre et prévenir les conflits entre les dirigeants qui pourraient en résulter.

En pratique, les actionnaires fondateurs se répartissent souvent les pouvoirs de direction de la SAS en se désignant Président, Directeur Général, Directeur Général Délégué, etc. Pour vous aider à comprendre l’essentiel, on fait un tour d’horizon des différents organes de direction de SAS.

Organes de direction SAS

L’organe de direction de SAS obligatoire : le Président de SAS

En SAS, la seule obligation à respecter en matière de gouvernance est de désigner un Président de SAS dans les statuts.

Il prend les décisions stratégiques, assure la gestion de la SAS au quotidien et en est son représentant légal. Au titre de ses fonctions, il est donc habilité à accomplir de nombreux actes au nom et pour le compte de la société (conclure des contrats, décider des investissements, disposer des biens sociaux, convoquer l’assemblée générale, etc.).

Pour l’assister dans son rôle de direction de la SAS, les actionnaires peuvent décider de nommer d’autres organes de direction.

Bon à savoir: pensez à vous renseigner sur les autres formalités à accomplir pour créer une SAS.

Les organes de direction de SAS facultatifs

Les Directeurs Généraux

Un directeur général de SAS (DG) et des Directeurs Généraux Délégués (DGD) peuvent être nommés pour aider le Président à accomplir sa mission de direction de la SAS.

L’étendue de leurs pouvoirs de direction et de représentation doit être définie au sein des statuts sociaux. Pour vous aider, vous pouvez vous inspirer de notre modèle de statuts de SAS.

Le Comité de Direction

Les associés de la SAS ont également la possibilité de mettre en place une direction collégiale. Ils peuvent alors désigner un comité de direction ou un conseil d’administration qui fonctionne de façon similaire au conseil d’administration ou au directoire de SA.

Ce type de direction collégiale est généralement mis en place pour les sociétés de grande envergure ou pour celles qui ont réalisé des levées de fonds. Elle est parfois imposée par les associés-investisseurs qui veulent garder un contrôle sur les décisions importantes liées à l’activité de la société.

Les pouvoirs d’un comité de direction de SAS sont généralement les suivants : décisions stratégiques, pouvoir de nomination et de révocation du président et des directeurs généraux, établissement des comptes sociaux et du rapport de gestion, etc.

En définitive, les actionnaires disposent d’une très grande latitude pour désigner et répartir les pouvoirs entre les différents organes de direction de SAS. De plus, pour pouvoir superviser les actions de ces organes, ils peuvent également nommer au sein des statuts des organes de contrôle comme, par exemple, le conseil de surveillance de SAS.

N'hésitez pas à télécharger le guide de la création de SAS pour vous aider à vous lancer !

Mise à jour : 21/01/2019

Rédacteur : Héloïse Fougeray, diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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