Vote en assemblée générale : que faut-il savoir ?

 Au cours de la vie d’une entreprise ou d’une association, certaines décisions doivent être prises par les associés, les actionnaires ou les membres de la structure associative. Ils se réunissent en assemblée générale pour débattre et voter les résolutions. Procédure, quorum, majorité : Legalstart vous éclaire sur les modalités de vote en assemblée générale. 

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Un dirigeant d’entreprise ou un président d’association peut convoquer une assemblée générale pour prendre des décisions importantes au sujet de l’entreprise ou de la structure associative.

Assemblée générale : définition

Une assemblée générale est une réunion des associés d’une société ou des membres d’une association le cas échéant. Elle permet de prendre des décisions importantes au sujet de l’entreprise ou de la structure associative. 

Plusieurs sujets peuvent être évoqués au cours d’une séance. Ils sont débattus avant de faire l’objet d’un vote. Un procès-verbal est établi en fin de séance pour conserver une trace des débats et des résolutions.  

Assemblée générale ordinaire ou assemblée générale extraordinaire ?

Il existe deux types d’assemblées générales :

• l’assemblée générale ordinaire (AGO) ;
• l’assemblée générale extraordinaire (AGE). 

L’assemblée générale ordinaire concerne toutes les décisions courantes qui ne viennent pas modifier les statuts de l’entreprise. Il est obligatoire de réunir les associés au moins une fois par an au cours d’une AGO, afin d’approuver les comptes annuels d’une entreprise. Pour toute autre décision, il est possible d’effectuer une consultation écrite si les statuts le permettent. 

De son côté, l’assemblée générale extraordinaire est convoquée pour toutes les résolutions qui apportent des modifications aux statuts, conformément aux articles L225-96 à L225-125 du Code de commerce. Contrairement à l’AGO, elle n’est pas périodique, et n’intervient qu’en cas de nécessité. 

Qui vote aux assemblées générales ?

Les votants d’une assemblée générale sont :

• Les associés (SARL) ou les actionnaires (SA, SAS) dans le cadre d’une société. Le nombre de voix dépend généralement du nombre de parts sociales ou d’actions détenues par chaque personne, sauf disposition contraire dans les statuts.
• Les membres d’une association. Parfois, l’accès aux AG est subordonné à des conditions (avoir un âge minimum, être à jour du paiement de sa cotisation ou encore faire partie du bureau).  

Quelles décisions vote-t-on en assemblée générale ?

Diverses décisions peuvent être prises au cours d’une assemblée générale ordinaire, dont :

• l’approbation des comptes ;
• l’affectation des résultats ;
• le vote sur les conventions réglementées ;
• la nomination, la révocation et la rémunération du dirigeant;
• la nomination et la révocation du commissaire aux comptes;
• l’identification des objectifs et de la stratégie de développement de l’entreprise. 

De leur côté, les résolutions faisant l’objet d’un vote en assemblée générale extraordinaire viennent modifier les statuts de l’entreprise. Les associés et les actionnaires peuvent ainsi statuer sur :

• une modification de l’objet social ;
• un changement de siège social ;
• l’augmentation ou la réduction du capital social;
• la transformation du statut juridique ;
• la fusion ou la scission de la société ;
• la cession d’actions ou de parts sociales ;
• la dissolution de l’entreprise.  

Quelles sont les règles de vote en assemblée générale ?

Dans une assemblée générale, chaque prise de décision passe par un vote. Les règles en matière de quorum et de majorité dépendent de votre statut juridique. Legalstart se penche plus spécifiquement sur les règles de vote en SARL, en SAS et en association.

Le vote en assemblée générale de SARL

Pour rappel, tout vote en assemblée générale implique généralement des règles de quorum et de majorité :

• Le quorum correspond au nombre d’actionnaires, d’associés ou de membres qui doivent être présents ou représentés au moment de la prise de décision. En d’autres termes, il représente le nombre de personnes susceptibles de voter lors de l’Assemblée générale. On parle également de “quorum de présence”.
• La majorité est un terme qui désigne le nombre de personnes qui doivent participer au vote pour que la décision soit valablement adoptée. 

En SARL, il n’y a pas de quorum spécifique requis pour les entreprises créées avant le 4 août 2005. En revanche, et tel que le précise l’article L223-30 du Code de commerce, toutes les entreprises fondées après cette date doivent respecter les règles suivantes :

Le tableau suivant résume les règles relatives à la majorité au cours du vote en assemblée générale de SARL : 

Le vote en assemblée générale de SAS

Ce sont les statuts qui fixent librement les conditions de vote lors des assemblées générales de SAS. L’étape de rédaction des statuts est donc fondamentale pour le bon fonctionnement de la structure, puisqu’ils gouvernent par la suite les modalités de vote des résolutions en assemblée générale.

Le vote en assemblée générale d’association

Les statuts encadrent généralement les modalités de vote au cours d’une assemblée générale d’association : majorité, quorum, nombre de voix par personne, possibilité d’établir ou non une procuration, etc. Ils peuvent aussi exiger une voix exclusivement consultative à une partie des membres, autoriser le droit de véto, accorder une voix prépondérante, ou au contraire exclure une partie de l’assemblée du droit de vote ou de consultation.

Les statuts de l’association peuvent aussi nommer les personnes aptes à déterminer le mode de scrutin (président de l’assemblée, bureau, fraction de l’assemblée ou l’assemblée dans son ensemble). Si le document ne comprend aucune information à ce sujet, c’est alors le président de séance qui le définit, sous réserve de l’approbation de l’assemblée.  

Quelle est la procédure pour le vote des décisions en assemblée générale ?

En pratique, la séance de l’assemblée générale débute avec la signature de la feuille de présence. Le quorum est ensuite comptabilisé avant de passer au vote en lui-même.

Signature de la feuille de présence

La signature d’une feuille de présence n’est pas obligatoire, sauf disposition contraire dans les statuts. Cependant, en pratique, elle facilite la comptabilisation du quorum, et l’identification des personnes qui disposent d’une procuration de vote.

Vérification du quorum

Le président de séance se charge ensuite de vérifier que l’assemblée générale respecte bien les conditions de quorum requises pour procéder au vote. Si ce n’est pas le cas, la séance sera reportée et les membres seront à nouveau convoqués à une date ultérieure.

Vote de fin de séance

Après la lecture des rapports et les discussions sur les résolutions abordées, les membres passent au vote. Le scrutin se déroule directement en présentiel ou par vote de correspondance.

Vote en présentiel

Traditionnellement, le vote en AG se fait soit :

• par bulletin secret ;
• à main levée ;
• par le biais d’un boîtier de vote d’assemblée générale. 

Le vote par correspondance

Si les statuts l’autorisent, la décision peut être prise par correspondance. Cette modalité peut prendre deux formes différentes :

• le vote électronique ;
• le vote par procuration. 

Les statuts d’une SARL ou d’une SAS peuvent prévoir des moyens de vote électronique en assemblée générale. Une telle disposition peut s’avérer très avantageuse pour une société, notamment lorsqu’elle compte beaucoup d’associés. Elle permet de ne pas avoir à réunir l’ensemble des associés en présentiel tout en parvenant à organiser une assemblée générale et à adopter des résolutions. Pour l’associé, cela lui permet de prendre pleinement part à la décision. 

C’est la loi qui organise les modalités de vote électronique. À ce titre, il est nécessaire de créer un site internet consacré au vote à distance et de fournir un code confidentiel à chacun des associés pour pouvoir se connecter au site internet et voter à distance. 

De son côté, le vote par procuration permet à un associé absent de faire part de sa décision. Dans ce cas, il donne à l’associé de son choix une consigne de vote pour l’assemblée générale en question. Les personnes susceptibles de recevoir une procuration sont définies par les statuts.

Vote en assemblée générale : et après ?

Après un vote en assemblée générale, un procès-verbal est rédigé. Toute résolution qui vient modifier les statuts doit aussi faire l’objet d’une déclaration à l’administration.

Rédaction du procès-verbal de l'assemblée générale

Un procès-verbal (PV) est établi en fin de séance. Il enregistre les décisions prises au cours de l’assemblée générale. Il informe les personnes absentes des décisions prises et sert de document justificatif en cas de déclaration administrative obligatoire. Il est à classer dans le registre des PV d’assemblée générale. 

Ce document comprend les mentions suivantes :

• la date de la réunion ;
• le lieu de la séance ;
• le nom, le prénom et le rôle du dirigeant ;
• les noms et prénoms des personnes présentes ou représentées, avec le nombre de parts sociales ou d’actions détenues dans le cadre d’une société ;
• les rapports et les divers documents soumis au cours de la séance ;
• le résumé des discussions ;
• le texte des résolutions ayant fait l’objet d’un vote ;
• le résultat du scrutin ;
• la signature du dirigeant et du président de séance (le cas échéant).

Déclaration des modifications à l’administration

Si une résolution vient modifier les statuts d’une entreprise, il convient alors de :

• mettre à jour les statuts ;
• publier un avis dans un journal d’annonces légales;
• déclarer les changements sur le site du Guichet unique des formalités des entreprises et régler les droits d’enregistrement associés. 

En définitive, les règles de vote en assemblée générale diffèrent selon la structure juridique de la société. Pour une SAS, ce sont les statuts qui fixent les modalités de vote (tout comme dans les associations), tandis que la loi gouverne ces modalités pour une SARL. En tout état de cause, le vote par correspondance s’est démocratisé pour pouvoir pallier plus facilement à l’absence d’un ou de plusieurs associés.

FAQ

Comment comptabiliser les abstentions de vote en assemblée générale ?

Les abstentions de vote en AG ne sont pas comptabilisées dans le résultat du scrutin, sauf information contraire dans les statuts. Seules sont enregistrées les voix pour et les voix contre la résolution.

Qu’est-ce que le quorum en assemblée générale ?

Le terme de quorum désigne le nombre de personnes minimum requises pour prendre une décision en assemblée générale. Si ce nombre n’est pas atteint, la séance est reportée.

Faut-il recueillir l’unanimité en assemblée générale ?

Pas nécessairement. La majorité requise dépend des statuts juridiques et des décisions prises au cours de la réunion. Le vote à l’unanimité est exigé en assemblée générale pour la prise de certaines décisions importantes en SA et en SAS.