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13 novembre 2019

Réduction de capital social pour sortir un associé : comment faire?
Temps de lecture : 4 min

Meriadeg Mallard
Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Réduire son capital social

Au cours de la vie d’une société, un ou plusieurs associés peuvent décider de quitter la société, c’est à dire de ne plus être associé de celle-ci. Dans cette hypothèse, différentes solutions s’offrent à vous. Parmi ces solutions on peut faire appel à la réduction de capital pour sortir un associé. 

La réduction de capital pour sortir un associé permet à la société de racheter les parts sociales ou les actions de l’associé sortant pour ensuite les annuler. Cette opération implique la réalisation d’une modification statutaire car le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société

Quelle est la procédure à suivre? Quelles sont les formalités à effectuer? Nous vous expliquons comment réduire le capital pour sortir un associé.

réduction capital pour sortir associé

Qu’est-ce-qu’une réduction de capital pour sortir un associé? 

Une réduction de capital social pour sortir un associé est une opération sur le capital social par laquelle une société va racheter les titres d’un associé désireux de quitter la société,  et procéder à leur annulation. 

Cette opération peut également être décidée dans le cas de l’exclusion d’un associé de la société.

La réduction de capital par rachat d’action peut se faire de deux manières : 

  • En numéraire : c’est à dire avec des liquidités, et dans ce cas cela exige une sortie de trésorerie ; 
  • Par attribution d’actif de l’entreprise : on donne une partie de l’actif de l’entreprise (fonds de commerce, clientèle, droit au bail…) en contrepartie des parts sociales de l’associé sortant ; l’accord de l’associé sortant est obligatoire

Une comptabilisation de la réduction de capital par rachat d’actions ou de parts sociales doit être réalisée.

Ce rachat, peu importe s’il se fait en numéraire ou par attribution d’actif, donne lieu à une annulation des titres. En effet, les titres rachetés non seront pas vendus ou distribués à d’autres associés par la suite.  

La réduction de capital social entraîne une modification statutaire, puisque le capital social est inscrit dans les statuts, ce qui implique donc la réalisation de certaines formalités. 

De plus, au cours de la procédure de réduction de capital pour sortir un associé, les créanciers de la société vont avoir un droit d’opposition face à celle-ci. Ce droit d’opposition s’explique car leur garantie d’être remboursé, que constitue le capital social, est réduite.

Quelle est la procédure à suivre? 

La réduction de capital social pour sortir un associé est une décision qui a pour conséquence la modification des statuts et doit donc être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). 

Les étapes de la procédure sont les suivantes: 

  • La valorisation des parts sociales ou actions : c’est à dire déterminer le prix pour le rachat des titres de l’associé ; il est souvent fait recours à un professionnel indépendant pour effectuer cette valorisation des parts sociales; 

  • Convoquer une AGE avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social;

  • Si la société a un commissaire aux comptes, celui-ci doit rédiger un rapport sur les motifs et les conditions de la réduction;

  • Tenir l’AGE pour adopter le projet de réduction de capital;

  • Valider l’opération en l’absence d’opposition des créanciers;

Quelles sont les formalités à réaliser ? 

Diverses formalités doivent être réalisées pour finaliser votre réduction de capital :

  • Enregistrer l’acte auprès du service des impôts des entreprises;

  • Publier un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales (JAL).

  • Déposer un dossier de modification statutaire au CFE. Ce dossier doit comprendre:
    • Un formulaire Cerfa M2 en trois exemplaires;
    • Un exemplaire du procès verbal de réduction de capital et de modification des statuts;
    • Une copie de l’attestation de parution dans un JAL;
    • Un exemplaire des nouveaux statuts;
    • Un règlement des frais de greffe d’environ 200 euros.

La procédure de réduction de capital pour sortir un associé est alors finalisée et vous recevez un nouvel extrait K-bis mentionnant le capital social modifié.

Etant donné la complexité de cette opération il peut être adéquat de solliciter un expert pour vous accompagner dans sa réalisation. 

Mise à jour : 13/11/2019

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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