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Augmenter son capital social

Les capitaux propres négatifs

Capital social et opérations sur capital
M d B

Marion de Bary

Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La notion de capitaux propres négatifs est couramment utilisée pour désigner la situation dans laquelle les capitaux propres (ou fonds propres) d'une société deviennent inférieurs à la moitié de son capital social.

La société n'a, théoriquement, plus les moyens de financer son exploitation. Valeur négative de l'entreprise, partenaires hésitants, taux d'emprunt plus élevé, risque de faillite, le représentant légal de la société doit alors décider du sort de l'entreprise. Notion de capitaux propres négatifs, conséquences de tels résultats, obligations légales et solutions pour y remédier. Legalstart vous aide à y voir plus clair.

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Capitaux propres négatifs : définition

Les capitaux propres, souvent appelés fonds propres, désignent l'ensemble des ressources de l'entreprise. Pour rappel, les capitaux propres sont composés :

  • du capital social 
  • des réserves
  • du report à nouveau
  • du résultat net de l'exercice

Les capitaux propres s'obtiennent en faisant la différence entre tout ce que votre entreprise possède (patrimoine net) et tout ce qu'elle doit à des tiers (dettes). Il peut en ressortir une valeur positive ou négative. Les fonds propres sont positifs lorsqu'ils sont supérieurs à la moitié du capital social de l'entreprise. Les fonds propres positifs sont gage de confiance et témoignent de la solidité financière de votre entreprise et de votre solvabilité. Au contraire, lorsqu'on parle de capitaux propres négatifs, cela signifie que les capitaux sont inférieurs à la moitié du capital social d'une SAS ou d'une SARL par exemple. Les fonds propres négatifs démontrent les difficultés financières d'une entreprise.

Bon à savoir : contrairement aux capitaux propres en SARL et en SAS, il n’existe pas de capitaux propres en entreprise individuelle.

Capitaux propres négatifs : quelles conséquences ?

Les capitaux propres constituent donc un indicateur pertinent de la santé financière de l'entreprise, ce qui rassure les partenaires, les tiers et les investisseurs. Les capitaux propres servent de garantie aux créanciers.

Lorsque l'entreprise fait face à des capitaux propres négatifs, cela signifie que les dettes dépassent la valeur totale du patrimoine net de l'entreprise et qu'elle n'est plus en mesure de financer son activité. Le représentant légal et les associés devront donc décider de l'avenir de la société.

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Quelle procédure en cas de capitaux propres négatifs ?

Le choix des associés 

Dans le cas où des capitaux propres négatifs sont constatés, une procédure particulière doit être suivie. Le représentant légal de la société doit alors consulter l'ensemble des associés au cours d'une assemblée générale extraordinaire, dans un délai de quatre mois suivant l'approbation des comptes.

Deux solutions seront alors possibles :

Si les associés prennent la décision de la dissolution anticipée de la société, il est donc nécessaire de suivre la procédure de dissolution adaptée à la nature de la société (SAS, SARL, entreprise individuelle, etc..). Si les associés décident de la poursuite de l'activité de l'entreprise, il est nécessaire de réaliser une publication de la décision dans un journal d'annonces légales, ainsi qu'au greffe du Tribunal de Commerce dont dépend l'entreprise. Celle-ci donnera lieu à une inscription dans le Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). La mention de la perte de la moitié du capital social sera mentionnée au Kbis de la société afin d’informer les clients et partenaires de la société. Lorsque les fonds propres négatifs seront redevenus positifs, le greffe du Tribunal pourra alors effacer cette mention faisant état des pertes.

La reconstitution des capitaux propres

Pour reconstituer les fonds propres de votre entreprise, vous pouvez procéder de quatre manières différentes :

  • Réaliser une augmentation de capital en numéraire : les capitaux propres retourneront au niveau précédant l'exercice déficitaire.
  • Réaliser une augmentation de capital par incorporation des réserves ou des primes d'émission.
  • Faire des bénéfices pour absorber les pertes.
  • Réaliser une réduction de capital motivée par les pertes : la réduction de capital peut être effectuée de deux manières, par la réduction de la valeur nominale des titres ou par la diminution du nombre de titres.

Même si cette situation n’est pas irréversible, il est donc nécessaire et obligatoire de régulariser au plus vite la situation.

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M d B

Marion de Bary

Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit.

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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