Comment fonctionne la cession de parts sociales d’une EURL ?

La cession de parts sociales d’une EURL peut intervenir à différents moments de la vie de l’entreprise. L’associé unique peut décider de faire entrer un nouvel associé en cédant une partie de ses parts, ou de quitter définitivement la société en vendant l’intégralité de ses parts sociales.

Legalstart vous éclaire sur tout ce qu’il faut savoir sur la cession de parts sociales d’une EURL avant d'entamer les démarches.

Qu’est-ce qu’une cession de parts sociales en EURL ?

La spécificité de la forme unipersonnelle de la société  

En principe, la forme juridique d’une SARL oblige à un formalisme rigoureux lorsqu’il s’agit de céder les parts sociales qui la composent. Notamment, l’associé entrant doit être agréé par les associés de la société.

En EURL, étant seul dans la société, l’associé unique prend seul la décision de faire entrer un nouvel associé.

Les conséquences d’une cession de parts sociales en EURL 

Conséquence sur la forme juridique de la société 

Lorsque l’associé unique décide de céder la totalité de ses parts à un nouvel associé, la forme juridique de la société ne change pas.

En revanche, si l’associé unique décide de faire entrer un nouvel associé, l’EURL quitte son caractère unipersonnelle pour devenir pluripersonnelle. Elle devient donc SARL.

Conséquence sur la gérance de l’EURL 

L’associé unique d’EURL, qui était également gérant de la société, peut vouloir quitter sa fonction de gérant en plus de céder la totalité de ses parts. Dans ce cas, il devra prendre acte de sa démission en plus de la cession de ses parts.

Si l’associé unique, également gérant de la société, décide de faire entrer un nouvel associé, son régime de sécurité social peut également changer. S’il demeure le gérant majoritaire, car il détient encore la majorité des parts sociales, il reste soumis au régime des travailleurs non-salariés. En revanche, s’il devient gérant égalitaire ou minoritaire, il est alors soumis au régime général de sécurité social.

Vous pouvez utiliser un simulateur de cession de parts sociales en EURL en ligne pour vous aider. 

Quelles sont les formalités à effectuer pour une cession de parts sociales ?

Pour effectuer une cession de parts sociales, plusieurs étapes sont nécessaires :

1. établir un acte de cession de parts sociales ;
2. et le déposer l'acte au greffe des formalités.

1- L’acte de cession de parts sociales d’une EURL 

Dans un premier temps, un acte de cession de parts sociales doit être établi entre l’Associé unique de l’EURL cédant ses parts sociales, et l’associé cessionnaire. Cet acte doit comporter les informations suivantes :

• les informations concernant l’EURL ;
• le nom des parties ;
• le nombre de parts cédées sur le nombre de parts détenues ;
• les déclarations et garanties du cédant et du cessionnaire ;
• les déclarations fiscales ;
• la date et les signatures des parties en original.

Cet acte devra faire l’objet d’un enregistrement auprès du centre des impôts dans le mois suivant sa réalisation. Le centre compétent sera celui du département de résidence du cédant ou du cessionnaire. L’enregistrement se matérialise par le règlement des frais d’enregistrement, et l’apposition des mentions d’enregistrement sur l’acte.

2- Le dépôt au greffe des formalités relatives à la cession des parts sociales d’une EURL 

Dans un second temps, plusieurs documents devront être déposés au greffe afin de réaliser les formalités relatives à la cession des parts sociales d’une EURL. Voici une liste de ces documents :

Quelle fiscalité pour une cession de parts sociales d’une EURL ?

Il y a deux aspects fiscaux majeurs à anticiper lors d’une cession de parts sociales d’une EURL :

• les droits d’enregistrement à régler lors de la cession ;

• et la fiscalité applicable à la plus-value réalisée par le cédant.

Les droits d’enregistrement de l’acte de cession de parts sociales de l’EURL 

Le règlement des droits d’enregistrement d’un acte de cession de parts d’EURL est une obligation légale dont doit s’acquitter le cessionnaire. Le montant de ces droits est calculé comme suit :

Droits d’enregistrement = (Prix de la cession - Abattement) x 3% 

Cet abattement est calculé en fonction du nombre de parts sociales de la société par rapport au nombre de parts cédées :

Abattement = (23.000 € / nombre de parts sociales dans le capital) x nombre de parts sociales cédées

En tout état de cause, un montant minimum de 25€ de droit d’enregistrement est dû quel que soit le prix de la cession.

Pour plus de renseignements, nous vous invitons à consulter notre fiche sur les droits d'enregistrement pour une cession de parts sociales.

La plus-value réalisée lors de la cession de parts sociales d’EURL 

Depuis 2018, un Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU, ou “flat tax”) de 30 % s’applique sur la plus-value réalisée lors de l’opération de cession de parts d’EURL. Ce prélèvement forfaitaire se décompose comme suit :

• 17,2 % au titre des prélèvements sociaux ; 
• et 12,8 % au titre de l’impôt sur le revenu.

Ainsi ce barème s’applique à tous les actes de cession datés postérieurement à janvier 2018. Pour plus d’informations relatives au barème applicable avant cette date, n’hésitez pas à consulter notre fiche détaillée sur la fiscalité des plus-values de cession de parts sociales.

FAQ

Quelle est l'imposition sur la vente de parts sociales d'une EURL ? 

La plus-value réalisée lors de la vente de parts sociales d’une EURL est soumise au Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30 %, comprenant 12,8 % d’impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux. Des régimes dérogatoires peuvent exister dans certains cas, notamment en cas d’option pour l’imposition au barème progressif de l’impôt.

Quelles sont les conditions de cession des parts sociales ? 

La cession de parts sociales d’une EURL doit faire l’objet d’un acte écrit, être enregistrée auprès du service des impôts, et souvent entraîner une mise à jour des statuts. En cas de cession à un tiers, l’agrément de l’associé unique est implicite, mais certaines clauses statutaires peuvent imposer des formalités supplémentaires.

Est-ce que les parts sociales d'une EURL sont librement cessibles entre associés ? 

Dans une EURL, il n’existe qu’un seul associé, donc la notion de cession « entre associés » ne s’applique pas. En revanche, lors du passage en SARL ou en cas d’entrée d’un nouvel associé, les statuts peuvent encadrer la cession, par exemple en imposant un agrément ou un droit de préemption.

Principales sources législatives et réglementaires :

• article 726 - Code général des impôts ;
• article L223-9 - Code de commerce.