On parle de cession de parts sociales dans les sociétés de personnes et les sociétés civiles (SARL, EURL, SCI, etc). et de cession d’actions dans les sociétés par actions (SAS, SASU, SA).
L’enregistrement d’une telle opération implique le règlement des droits d’enregistrement de cession de parts.
Rappel des étapes de la cession de parts
Afin de bien comprendre dans quel cadre interviennent les droits d’enregistrement des parts sociales, un rapide rappel des étapes de la cession de parts s’impose.
Les grandes étapes de la cession de parts sont :
- suivre la procédure d’agrément si besoin ;
- rédiger et signer l’acte de cession ;
- modifier les statuts de la société ;
- enregistrer l’acte de cession de parts.
1 - Suivre la procédure d’agrément
La procédure d’agrément est une procédure qui consiste à recueillir l’accord des associés avant de faire entrer une nouvel associé au capital social. Elle doit être respectée en cas d’augmentation de capital avec émission de nouveaux titres, ou en cas de cession de parts sociales.
L’objectif est alors de maîtriser qui fait partie des associés de la société, afin de préserver leur bonne entente.
Cette procédure est obligatoire en SARL. Elle est seulement facultative dans les autres formes sociales. Elle doit alors être prévue dans les statuts.
En principe, la procédure d’agrément s’applique en cas d’arrivée d’un tiers, c’est-à-dire d’une personne qui n’est pas encore associée de la société. Mais les statuts peuvent prévoir une telle procédure pour une cession de parts entre associés. De même, une procédure spécifique peut être prévue pour l’approbation de l’entrée d’un proche d’un associé au capital (enfant, parent ou conjoint), notamment dans le cadre d’une donation ou d’une succession.
2 - Rédiger et signer l’acte de cession de parts
Une fois l’accord de tous les associés obtenu pour procéder à la cession de parts, quand cela est nécessaire, il convient de rédiger l’acte de cession.
Cette convention peut faire l’objet d’un acte sous seing privé ou d’un acte authentique.
Dans tous les cas, l’acte de cession doit préciser :
- l’identité du cédant, du cessionnaire et de la société ;
- le nombre des parts cédées ;
- le prix unitaire des parts et le prix total ;
- les modalités de paiement du prix ;
- l’agrément des associés.
3 - Modifier les statuts
Le changement de réparation des parts sociales entre les associés et/ou l’entrée d’un nouvel associé nécessite de modifier les statuts en conséquence.
Les formalités à accomplir vont dépendre de la forme juridique de la société. Toutefois, il convient de prévoir la publication de l’avis de modification dans un journal d’annonces légales et le dépôt du dossier sur le site du Guichet unique. Vous devrez joindre à votre demande, deux exemplaires de l’acte de cession, une copie des statuts mis à jour et l’attestation de parution dans un journal d’annonces légales.
4 - Enregistrer l’acte de cession de parts
L’acte de cession de parts doit faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts des entreprises (SIE) dans le mois qui suit sa signature.
Pour réaliser cet enregistrement, vous pouvez vous rendre sur votre espace professionnel en ligne sur le site des impôts dans la rubrique Démarches puis Cession de droits sociaux ou compléter le formulaire 2759 et l’envoyer par courrier au SIE dont dépend la société.
C’est alors que se pose la question des droits d’enregistrement de parts sociales de SARL ou de SCI, par exemple.
