27 août 2021

Cession de parts sociales de SARL à titre gratuit: ce qu’il faut savoir
Temps de lecture : 4 min

Jules Tabary
Diplômé d’un Master 1 Droit fiscal à l'Université Catholique de Lille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Au cours de la vie d’une SARL, il existe différentes raisons qui expliquent qu’un associé puisse décider d’effectuer une cession de ses parts sociales. Il peut arriver que cette cession de parts sociales de SARL soit réalisée à titre gratuit, on parlera alors de donation de parts sociales.

Vous vous demandez comment procéder à une cession de parts sociales à titre gratuit? Quelle est la fiscalité applicable pour une telle donation? Legalstart répond à vos questions. 

Qu’est-ce que la cession de parts de SARL à titre gratuit? 

La cession de parts sociales à titre gratuit, également appelé donation de part de SARL, permet à une personne (le donateur) de céder toute ou partie de ses droits à une personne tiers ou associée de la SARL (le donataire). 

Cette cession de parts permet au donataire de bénéficier d’un droit sur les dividendes et de vote en Assemblée générale

La donation de parts sociales peut être permise de deux manières différentes: 

  • En pleine propriété; 
  • En nue-propriété avec réserve d’usufruit. 

A noter: en cas de donation de parts en nue-propriété, l’usufruitier et le nue-propriétaire se partageront le droit de vote, sous certaines conditions et les dividendes

Cession de parts sociales de SARL à titre gratuit: quelles formalités? 

La procédure pour effectuer une donation de parts sociales de SARL est la même que pour la cession de parts sociales à titre onéreux. 

Il convient de préciser qu’en cas de donation de parts de SARL d’un associé en vie, l’acte de donation doit être passé devant un notaire, sous peine de nullité. 

On remarque cependant une distinction en fonction de la qualité du donataire. 

Bon à savoir: dans certains cas relativement rare, il est possible de réaliser un don manuel de parts sociales

Cession de parts à l’égard d’un tiers de la SARL

La première chose à faire lorsque l’on souhaite faire un don de parts sociales à un tiers de la société, est de soumettre cette cession à la procédure d’agrément.

Il faudra ainsi obtenir l’accord de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales

Bon à savoir: les statuts de la SARL peuvent prévoir une majorité plus forte. 

Une fois que l’accord des associés est donné, il faut procéder à la réalisation de l’acte de cession de parts sociales. 

Attention: la cession de parts sociales de SARL à titre gratuit au bénéfice d’un tiers à la société, nécessite une modification des statuts de la SARL. Les associés vont se réunir pour voter cette modification. 

Il faut opérer une distinction entre les SARL crée avant le 4 août 2005 et celles constituées après: 

  • SARL antérieures à 2005, l’accord doit être voté à la majorité des associés représentant les ¾ des parts sociales
  • SARL postérieures à 2005, l’accord doit être voté à la majorité des associés représentant les ⅔ des parts sociales

A la  suite de ce vote, il faudra procéder à la dernière étape, qui est l’enregistrement de l’acte de cession au greffe du Tribunal de commerce. 

Cession de parts à l’égard d’un associé, conjoint, ascendant ou descendant

En cas de donation au bénéfice de ces personnes, la cession est considérée comme libre, c'est-à-dire qu’elle ne nécessite pas une procédure d’agrément de la part des associés. 

Ceci étant, les statuts de la société peuvent également prévoir une procédure d’agrément pour ces personnes. 

Attention: la majorité exigée ne peut pas être plus élevée qu’en cas de cession à l’égard d’un tiers de la société. 

Quelle fiscalité pour la donation de parts sociales de SARL?

La fiscalité applicable à la donation de parts sociales de SARL est la même que celle concernant les cessions de parts de SCI à titre gratuit

De la même manière que les dons d’actions, les droits de donation sont à la charge de la personne qui acquiert les parts de la SARL

Il faut également prendre en compte le degré de parenté entre le donataire et le donateur. Ce lien permet d’établir le montant de l’abattement et le taux d’imposition

Le montant de l’abattement est établi de la manière suivante:

Lien de parenté

Montant de l’abattement

En ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) 

100.000 €

Au profit d’un petit enfant 

31.865 €

Au profit d’un arrière petit enfant

5.310 €

Au profit d’une personne handicapé 

159.325 €

Au profit d'un conjoint ou partenaire de PACS

80.724 €

Au profit d'un frère ou sœur

15.932 €

Au profit d'un neveu ou nièce

7.967 €

Vous ne bénéficiez de ces abattements que pour une donation tous les 15 ans

Pour ce qui est du taux d’imposition, celui-ci est établi de la façon suivante: 

Lien de parenté

Taux d’imposition 

En ligne directe (enfants vivants ou représentés ou ascendants) 

5% à 45%

Au profit d'un conjoint ou partenaire de PACS

5% à 45%

Au profit d'un frère ou sœur

35% à 45% 

Au profit d’un parent jusqu’au 4e degré

55%

Au profit d’un parent au-delà du 4e degré

60%

Au profit d’une personne sans lien de parenté

60%

Exemple: une sœur cède ses parts sociales de SARL pour une valeur de 20.000 € à son frère:

  • Le montant de l’abattement est fixé à 15.932 €.
  • La part taxable est donc de 4.068 € (20.000 - 15.932).
  • Cette part sera soumise au taux de 35%
  • Le montant total des droits de donation est donc de 1.424 € (4.068 x 35%).

Bon à savoir: avec le Pacte Dutreil transmission, vous pouvez obtenir sous certaines conditions une exonération de droits de mutation. 

Vous avez maintenant toutes les informations pour procéder à votre cession de parts sociales de SARL à titre gratuit. 

Mise à jour: 27/08/2021

Rédaction: Jules Tabary, diplômé d’un Master 1 Droit fiscal à l'Université Catholique de Lille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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