07 janvier 2021

Comment faire une augmentation de capital en numéraire?
Temps de lecture : 5 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Commencer les démarches

Une augmentation de capital peut intervenir pour diverses raisons: besoin de financement pour un nouveau projet, entrée de nouveaux associés, ou encore en cas de difficultés financières rencontrées par la société.

Cette augmentation de capital peut se faire avec des apports en nature, c’est à dire par l’apport de biens mobiliers ou immobiliers mais elle peut également se faire par incorporation des réserves, par compensation avec des créances ou encore en numéraire. 

L’augmentation de capital par apport en numéraire consiste en un apport de liquidités. Les associés apportent une somme d’argent en échange de parts sociales ou d’actions dans le capital de la société. 

Vous souhaitez réaliser une augmentation de capital social en numéraire mais vous vous interrogez sur la procédure de l’augmentation de capital et les formalités qui entourent cette opération ? Quelles sont les différentes solutions ? Y a-t-il des conditions à remplir au préalable ? Voici les informations essentielles pour réaliser votre opération. 

Comment peut-on faire une augmentation de capital en numéraire?

Lors d’une augmentation de capital en numéraire, les fonds sont apportés par les associés. Alors que certaines sociétés tiennent à garder un actionnariat inchangé et augmentent la valeur nominale des actions, d’autres n’hésitent pas à faire entrer de nouveaux associés au capital en créant de nouvelles actions. Explications.

1- L’augmentation de la valeur nominale des actions 

Lorsqu’une augmentation de capital en numéraire se fait par une augmentation de la valeur nominale des actions, le capital de la société augmente mais le nombre d’actions reste identique

Ce choix permet de ne pas “diluer” la participation des associés et de ne pas avoir besoin de faire entrer de nouveaux associés au capital de la société..

Exemple: une société a un capital de 100 000 euros divisé en 10 000 actions de 10 euros chacune. Elle souhaite faire une augmentation de capital de 50 000 euros mais veut conserver le même nombre d’actions: elle décide donc d’augmenter la valeur de chaque action, qui vaudra désormais 15 euros. 

Cette décision requiert l'accord des associés puisque ces derniers vont devoir verser une somme supplémentaire d'argent pour conserver le même nombre d'actions.

2- La création de nouvelles actions

Dans le cas d’une augmentation de capital en numéraire avec création de nouvelles actions, les fonds apportés par les associés vont servir à créer de nouvelles actions de même valeur que les actions existantes.

Ces nouvelles actions permettent de faire entrer des tiers dans le capital de la société. On dit que le capital social est “dilué” puisque les anciens associés sont obligés de racheter de nouvelles actions s’ils veulent conserver la même participation dans le capital. 

Exemple: pour reprendre l’exemple plus haut, si chaque associé avait 5.000 parts avant l’augmentation de capital, chacun détenait donc 50% du capital social. Si un troisième associé apporte 50.000€ (ce qui entraîne la création de 5.000 parts) chaque associé ne détiendra plus que 1/3 du capital. La participation des deux premiers associés aura donc été diluée. 

De fait, pour que les associés historiques ne soient pas lésés par l’augmentation de capital, ces derniers bénéficient de ce que l’on appelle un droit préférentiel de souscription: ils sont prioritaires pour l'achat des nouvelles actions. Il est également possible de prévoir une prime d'émission lors de l'augmentation du capital pour adapter le prix des actions à la valeur réelle de la société.

Bon à savoir: il est également possible d'augmenter le capital social de la société sans faire entrer de nouveaux actionnaires ou associés. Si un associés dispose de fonds qu'il souhaite investir dans la société, il peut faire un nouvel apport et augmenter son nombre de parts ou d'actions au capital social pour devenir majoritaire par exemple. Attention, dans tous les cas, la décision d'augmenter le capital social est une décision collective, il aura donc besoin de l'accord des autres associés pour réaliser une telle opération. 

Qu’est-ce qu’un droit préférentiel de souscription ?

Lorsqu’une augmentation de capital en numéraire entraîne une création de nouvelles actions, les anciens associés ont la possibilité de souscrire à l’augmentation de capital en priorité. En pratique, cela signifie que les nouvelles actions doivent d’abord leur être proposées avant d’être proposées aux tiers.

Ainsi, en souscrivant à l’augmentation de capital, les anciens associés évitent que leur participation dans le capital social soit diluée avec l’entrée de nouveaux associés. 

Ce droit permet d’accorder un avantage aux associés qui sont présents dans la société depuis plus longtemps et récompense leur ré-investissement. 

Quelle est la procédure de l’augmentation de capital en numéraire

1- Tenue d’une AGE d’augmentation de capital

En théorie il est nécessaire de réunir deux assemblées générales extraordinaires: 

  • 1ère AGE  : elle a pour but de procéder à l’approbation de l’augmentation de capital en numéraire
  • 2nde AGE : elle a pour but de constater la réalisation de l’augmentation de capital

Attention: si vous avez des salariés qui représentent au moins 3% du capital social, ces derniers bénéficient d’un droit spécifique et vous devez prévoir une résolution pour que l’augmentation de capital social soit réservée aux salariés de l’entreprise. Pour aller plus loin sur cette obligation consultez notre fiche sur laugmentation de capital réservée aux salariés

En pratique, il est possible de ne tenir qu’une seule AGE d’augmentation de capital mentionnant les deux résolutions successives. 

Pour pouvoir intégrer les deux résolutions dans une unique AGE d’augmentation de capital, les deux conditions suivantes doivent être remplies :

  • tous les associés doivent être présent à l’AGE, et ;
  • l’attestation de dépôt des fonds délivrée par la banque doit être jointe au procès-verbal. 

Vous ne savez pas comment obtenir cette attestation de dépôt des fonds? Continuez votre lecture on vous explique les démarches à effectuer auprès de votre banque! 

Ouverture d’un compte bloqué

Dans le cadre d’une augmentation de capital il est obligatoire que les fonds apportés soient déposés sur un compte bloqué. 

Il faut donc demander au préalable à votre banque l’ouverture d’un compte dédié à l’augmentation de capital. Ce compte sera clôturé une fois que le capital sera entièrement libéré.

Une fois que les fonds auront été déposés sur ce compte spécial, la banque vous délivrera une attestation de dépôt des fonds

Bon à savoir: les fonds peuvent aussi être déposés auprès d’un notaire ou à la Caisse des Dépôts et Consignations

Augmentation de capital en numéraire: les formalités

Une fois la décision officielle prise par les associés et consignée dans un procès-verbal,  vous aurez 3 types de formalités à accomplir. Ces formalités vont vous permettre de recevoir votre nouveau Kbis à jour avec le nouveau montant du capital social de la société.

Publication d’une annonce légale: l’augmentation du capital modifie le Kbis de la société et donne donc lieu à une publicité. Il est donc nécessaire de faire publier une annonce dans un Journal d’Annonces Légales. L’attestation de parution qui vous sera délivrée est également un document nécessaire pour réaliser les formalités auprès Greffe.

Formalités auprès du Greffe: enfin, vous devez constituer un dossier à transmettre auprès du Greffe. Ce dernier contient, entre autres, les pièces suivantes :

  • un formulaire M2 ;
  • le PV enregistré aux impôts ;
  • l’attestation de dépôt de fonds ;
  • les statuts modifiés ; 
  • une copie de l’attestation d’annonce légale. 

Important: depuis le 1er janvier 2021, les droits d'enregistrement lors d'une augmentation de capital en numéraire n'existent plus. Vous n'avez donc aucun frais à payer ni aucune formalité à réaliser auprès du service des impôts.  

Sachez que vous pouvez déléguer l’ensemble de ces démarches en réalisant votre augmentation de capital en ligne

Infographie récapitulative sur l'augmentation de capital en numéraire

infographie augmentation capital numéraire

Mise à jour: 07/01/2021

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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