Les dix étapes de la levée de fonds

Aujourd’hui, nombreux sont ceux qui considèrent la levée de fonds comme l’élément incontournable de la réussite d’une start-up. Mais faire rentrer des investisseurs extérieurs dans le capital de la société n’est pas une démarche évidente.

Qu’est-ce qu’une levée de fonds ? Quelle entreprise doit y avoir recours ? Comment réussir une levée de fonds après la création de la société ?

Mini-sommaire :

1- Définition

2- Quelles entreprises ?

3- Les 10 étapes à suivre

Levée de fonds

Définition

Une levée de fonds est une opération qui permet à une entreprise d'augmenter son capital social grâce à l’apport de fonds en provenance d’investisseurs. La contrepartie de cet investissement réside dans l’octroi pour l'investisseur de parts sociales ou d’actions, suivant le type de société cible. Le but de ce mécanisme est d'accélérer la croissance de l’entreprise en faisant entrer de nouveaux associés dans le capital.

Quelles entreprises ?

La première difficulté pour une startup est d’identifier précisément ses besoins, puis de les corréler avec son potentiel de croissance. Un des enjeux majeurs est de lever suffisamment d’argent pour se développer avec rapidité, tout en sollicitant la somme la plus faible possible afin que les associés fondateurs conservent le contrôle de la structure. Un chiffrage très précis est donc absolument nécessaire pour trouver cet équilibre.

Attention : statistiquement, seule une levée de fonds startup sur quinze est réussie, et pas toujours du montant initialement prévu. Trouver des investisseurs et les convaincre nécessite bien souvent - et préalablement - un solide réseau.

Lever des fonds est de plus une activité qui prend du temps et qui empêche, sur une période plus ou moins longue, de se consacrer exclusivement au développement concret de l’activité : c’est pourquoi la présence de conseils est déterminante.

Les 10 étapes à suivre

1 - S’assurer de la solidité et de la crédibilité de son business plan

Pour réussir votre campagne de financement, il faut être convaincant sur le projet comme sur l’équipe et montrer qu’il y a un fort potentiel de développement ayant besoin d’un simple effet de levier. Il faut connaître ses « pitch » en une, trois et dix minutes sur le bout des doigts, soigner la présentation de ses « slides » et de son « Executive summary ».

2 - Identifier des investisseurs ou des fonds

Il faut garder à l’esprit qu’un investisseur peut être pertinent à deux titres :

  • soit parce qu'il apporte des financements (c’est le cas des fonds d’investissement ou d’importants « business angels »),

  • soit parce qu’il offre un réseau et un savoir-faire, une expertise métier.

L’investisseur idéal - celui que vous cherchez - doit remplir ces deux critères.

3 - La « due diligence »

C’est l’étape durant laquelle les potentiels investisseurs passent le dossier au crible à travers une succession de filtres : potentiel du marché, « time-to-market », crédibilité des projections financières, faisabilité technique, complémentarité de l’équipe... Dans cette phase, il faut être très réactif en cas de demande d’informations complémentaires et ne pas hésiter à relancer, surtout pour informer d’une bonne nouvelle (nouveaux clients, dernier chiffre de progression, etc.).

C’est aussi le moment d’une véritable analyse juridique qui doit être anticipée. Les entrepreneurs l’ignorent souvent, mais beaucoup de dossiers échouent à cette étape car les contrats et le juridique de manière générale, manquant de sérieux, constitueront « un coût caché ». Un audit juridique en amont est donc indispensable.

4 - Signer des contrats de confidentialité ou «non-disclosure agreement»

Le but est de garantir le secret des négociations en cours. C’est le véritable point de départ des négociations portant sur le montant de la levée, sur les actions données en contrepartie et sur la valeur desdites actions.

5 - Se mettre d’accord sur la lettre d’intention, ou « Letter Of Intent » (LOI)

Elle reprend précisément les conditions financières (comme la valorisation dite « pre-money ») et les conditions juridiques (modifications des statuts, création des parts sociales, dilution du capital). C’est le cadre fixant les futures règles du jeu. Ne pas sous valoriser la société permettra d’envisager un autre tour de table sans une dilution trop importante pour les fondateurs. Inversement, survaloriser fera fuir les futurs investisseurs, désintéressés par un prix d’entrée trop élevé.

6 - Négocier et rédiger un nouveau pacte d’actionnaire

Le pacte d’associés est la version développée de la lettre d’intention - considérez-le comme une sorte de décret d’application.

7 - Convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire (AGEx) pour acter l'augmentation de capital

Il faut donc préparer le rapport du Président, les résolutions, les propositions de modification... Vous prêterez un soin tout particulier, lors de la tenue de l’AGEx, aux exigences de quorum et aux droits préférentiels de souscription.

8 – Emission des bulletins de souscription d’actions aux investisseurs

C'est à faire à la signature du pacte d’actionnaire. Les investisseurs les renverront à la société dument complétés.

9 – Délivrance du certificat du dépositaire par la banque sur présentation des bulletins de souscription

Lorsque les virements sont effectués, la banque vous délivrera un certificat du dépositaire constatant la réalisation des souscriptions. Le Président devra alors émettre un procès-verbal de constat de l’opération attestant de la modification des statuts.

10 – Enregistrer la formalité au greffe du Tribunal de commerce

Accomplir les dernières procédures administratives consciencieusement : enregistrement des statuts, obligation de publication dans un journal d’annonces légales, et enregistrement du formulaire CERFA M2 au greffe du Tribunal de Commerce compétent.

La levée de fonds peut considérablement faire changer de dimension un projet entrepreneurial, il faut donc être bien conseillé, et ce à chacune des 10 étapes décrites ici! Cela permettra également de réduire les risques juridiques liés à l’entrée de nouveaux investisseurs dans la société.

Date mise à jour : 15/02/2016

Rédacteurs : Louis Larret-Chahine, élève-avocat et entrepreneur ; Arnaud Touati, avocat spécialisé en droit des affaires et droit des nouvelles technologies au sein du cabinet Alto Avocats. Arnaud Touati accompagne les start-ups au quotidien pour résoudre leurs problématiques juridiques, notamment à l’étape de la levée de fonds.