Comment bien rédiger un PV d’assemblée générale en entreprise ?

Moment clé de prise de décisions dans une société, l’assemblée générale réunit les associés et se tient de manière régulière. Pour attester des engagements pris collectivement lors de cette réunion, ceux-ci doivent être consignés au sein d’un document écrit : le procès-verbal, ou PV d’assemblée générale.

Son objectif est de consigner les débats et les résolutions de chaque séance. Ce document constitue également une preuve pour les associés et les tiers auxquels il est opposable. Il est notamment fondamental dans le cas d’une modification statutaire ou d’une augmentation de capital.

Mais connaissez-vous les règles qui régissent le PV d’assemblée générale ? Nécessité, conditions de validité, d’opposabilité et de conservation, Legalstart explique tout ce qu’il faut savoir sur ce document indispensable en entreprise.

Qu’est-ce qu’une assemblée générale ?

Une assemblée générale est une réunion périodique qui permet à une entreprise de faire un point aux associés ou actionnaires des comptes et actions menées par la société. Au moins une réunion, obligatoire, se tient chaque année dans les 6 mois de la clôture de l’exercice comptable. Lors de l’assemblée générale, outre l’approbation des comptes de l’entreprise, les associés sont susceptibles de prendre des décisions d’ordre financier (par exemple : report à nouveau, mise en réserve, distribution de dividendes) ou d’ordre stratégique. On y discute également des projets d’entreprise à mener lors de l’exercice suivant. 

Outre l’assemblée générale ordinaire (AGO) qui se tient chaque année, il est possible de convoquer une ou plusieurs assemblées générales extraordinaires (AGE) en cours d’année. C’est le cas lorsque d’importantes décisions nécessitant un scrutin doivent être prises.

À chaque fin d’AG, un PV d’assemblée générale extraordinaire ou ordinaire est rédigé pour retracer ce qui a été dit et voté durant la réunion.

Qu’est-ce qu’un PV d’assemblée générale ?

C'est quoi un PV d'assemblée générale ? Le procès-verbal (PV) est un document permettant de consigner et certifier l’ensemble des décisions prises en assemblée générale (AG). Grâce à sa force probatoire, vous pouvez également l’utiliser comme preuve dans l’hypothèse où naîtrait un litige. 

Il atteste l’ensemble des événements relatifs à la création, la vie et la fin de votre société. Cela regroupe :

• Les décisions prises en assemblée générale ordinaire (AGO) : elles concernent toutes les résolutions ne modifiant pas les statuts : affectation du résultat, approbation des comptes, etc.
• Les décisions prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) : il s’agit des décisions ayant pour objet la modification des statuts, comme le transfert du siège social, la transformation de la forme juridique, la modification de l’objet social, une fusion, une dissolution, la prorogation de la durée de la société, etc. 

Pour chacune des séances d’assemblée générale, le procès-verbal contient les informations relatives à votre société, celles propres à la séance, le résumé des débats ainsi que les différentes résolutions ayant été adoptées collectivement.

Est-ce obligatoire de faire un PV d’assemblée générale ?

Rédiger un PV d’assemblée générale est une obligation légale pour les sociétés. Ce document juridique possède une utilité dans de nombreuses formalités relatives à la vie de l’entreprise :

• Constitution de société. Le PV d’assemblée générale fait suite à l’AG de constitution et doit être déposé au greffe lors des formalités d’enregistrement.
• Modification des statuts. Lorsque l’entreprise connaît des changements importants votés en assemblée générale, le PV en atteste et doit être déposé au greffe du tribunal de commerce avec les nouveaux statuts. C’est le cas lors d’un changement de dénomination sociale, de dirigeant, de forme sociale, d’une modification de capital, etc.
• Dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal.
• Dissolution et liquidation de la société, qui sont décidées en AG et déposées au greffe. 

Outre l’obligation légale, un PV d’AG permet d’attester des décisions prises par la société auprès des tiers. Il possède une force probatoire utile en cas de litige.

Enfin, certains PV d’assemblée générale portant sur des décisions spécifiques doivent être signés par un officier public, notamment en matière immobilière.

Les spécificités d’un PV d’assemblée générale de SAS 

En SAS, le formalisme étant réduit par le législateur, la tenue d’une assemblée générale n’est pas obligatoire. Néanmoins, elle est fortement recommandée à la fois pour tenir un historique des décisions et pour servir de preuve en cas de litige. 

Le procès-verbal d’assemblée générale est rédigé par le président de la SAS ou un des membres d’un autre organe exécutif. Ce sont les rédacteurs légaux. Si le PV est confié à une tierce personne, il faudra s’assurer de sa compétence. En outre, on préconise que le PV soit ensuite relu par les rédacteurs légaux avant signature. À défaut et en cas de contestation, ces derniers peuvent voir leur responsabilité engagée et les décisions peuvent être annulées. 

En SASU, bien que le droit de vote ne soit confié qu’à un unique actionnaire dans cette société, il faut tout de même faire un PV d’assemblée générale afin de constater par écrit les décisions que vous prenez. Le formalisme est cependant simplifié. Seules les décisions doivent y être consignées (pas de résumé des échanges puisque vous êtes seul).

Les spécificités d’un PV d’assemblée générale de SCI

De même que pour le PV d’assemblée générale d’une SARL ou d’autres sociétés, le PV d’assemblée générale de SCI (Société Civile Immobilière) est une formalité légale obligatoire. 

Dans l’hypothèse d’une co-gérance, il est nécessaire de faire apparaître dans les statuts de votre société la répartition des pouvoirs en matière d’assemblée générale. Vous devez ainsi déterminer si la convocation implique une décision commune des différents gérants ou si elle peut être prise par un seul d’entre eux individuellement ainsi que le(s) gérant(s) chargé(s) de la rédaction du PV d’assemblée générale.

PV d’assemblée générale : et après ?

Votre PV d’assemblée générale doit être conservé afin de préserver une trace écrite des différentes séances et des décisions prises. Vous devez donc disposer d’un registre consultable par tout le monde au sein de l’entreprise. Le délai de conservation des archives est de 5 ans à compter du dernier PV enregistré. 

Il existe des situations où celui-ci est exigé. À titre d’exemple, toute décision supposant une modification des statuts de votre société implique de déposer le PV d’AG au greffe du tribunal de commerce dont vous dépendez. Il en est de même pour les décisions d’approbation ou de refus des comptes. Le PV d’assemblée générale est alors enregistré, publié, puis les résolutions inscrites dans le procès-verbal d’AG font l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (BODACC). Cette formalité vous permet de les rendre opposables aux tiers. La publication s’accompagne du dépôt du PV d’assemblée générale au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS). 

Le procès-verbal a également une utilité pour faire annuler une décision prise en assemblée générale. En effet, dans l’hypothèse où la procédure légale ou statutaire ne serait pas respectée (délai de convocation insuffisant, quotas non respectés…), vous pouvez demander l’annulation de celle-ci. 

En outre, grâce à sa force probatoire, le procès-verbal est un mode de preuve intéressant en cas de litige. En juridiction, il relate et atteste les décisions, événements ou encore, les débats ayant eu lieu lors de l’assemblée générale.

FAQ

Combien de temps faut-il conserver un PV d’assemblée générale ?

D’un point de vue légal, le délai de conservation du registre de PV d’assemblée générale est de 5 ans. Le délai court à compter du dernier PV enregistré par l’entreprise.

Quelle est la différence entre une AGO et une AGE ?

L’assemblée générale ordinaire ou AGO est une assemblée régulière, convoquée une fois par an et destinée à approuver les comptes de l’exercice comptable clôturé. L’AGE, ou assemblée générale extraordinaire, peut intervenir plusieurs fois dans l’année, aussi souvent que des décisions exceptionnelles doivent être entérinées.

Qu’est-ce que l’assemblée générale annuelle ?

L'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle (AGOA) est l’autre nom de l’AG ordinaire. Elle consiste à approuver les comptes de la société une fois par an et doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable de l’année.

PV d'assemblée générale en SASU : comment ça se passe ?

En SASU, l'associé unique prend seul les décisions qui seraient normalement votées en assemblée. Ces décisions doivent être consignées dans un procès-verbal (PV) signé par l'associé unique, même s'il n'y a pas eu de réunion physique. Ce PV sert de preuve des décisions prises.

Quelles sont les spécificités du PV d'assemblée générale en SARL ?

En SARL, le PV d'assemblée générale doit mentionner les associés présents ou représentés, le quorum, les questions à l'ordre du jour, un résumé des débats, et le résultat des votes pour chaque résolution. Il doit être signé par le gérant et le président de séance (qui est souvent l'associé ayant le plus de parts ou le plus âgé).

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article L225-114 - Code de commerce
• Article R223-24 - Code de commerce
• Article L232-22 - Code de commerce