11 octobre 2021

Est-ce possible d’avoir une SCI à associé unique?
Temps de lecture : 4 min

Marie SERRE
diplômée d'un Master I en Droit privé général à l'Université Paris II Panthéon-Assas . Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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La création d’une SCI requiert au minimum deux associés. Vous avez toutefois la possibilité de jouer sur la répartition du capital pour créer une SCI quasi-unipersonnelle. 

Par ailleurs, au cours de sa vie sociale, il arrive que toutes les parts sociales se retrouvent entre les mains d’un seul associé. On parle dans ce cas d’une SCI à associé unique.

Peut-on créer une SCI seul? Comment transformer une SCI en une SCI unipersonnelle? Quels sont les dangers d’une telle société? Legalstart répond à toutes vos questions. 

Création d’une SCI à associé unique: possibilité ou interdiction? 

Impossibilité de créer une SCI unipersonnelle 

Vous souhaitez savoir si vous pouvez créer une SCI seul? Selon la loi, une société est constituée par au moins deux personnes sauf exception prévue par un texte légal. Pour ce qui concerne la SCI, aucune exception n’est prévue à la différence de la SARL et de la SAS. 

À noter: pour les formes juridiques comme la SARL et SAS, il existe une forme unipersonnelle qui est respectivement l’EURL et la SASU. 

Ainsi d’un point de vue légal, il n’est donc pas possible de constituer une SCI tout seul. 

Il revient au greffe du Tribunal de commerce de vérifier que la loi est respectée lorsque les formalités de constitution de la SCI sont effectuées. Monter une SCI seul étant illégal, son immatriculation ne pourra donc pas avoir lieu.

Lorsque cette société continue d’exister en dépit de ce refus d’immatriculation, elle sera considérée comme une société de fait. C’est-à-dire, une société qui a été volontairement créée par une ou plusieurs personnes, mais qui n’a pas été correctement formée.

Attention: il ne faut pas confondre la société de fait avec la société créée de fait. Dans l’hypothèse d’une société créée de fait, il s’agit d’une collaboration entre plusieurs personnes, agissant comme des associés, mais n’ayant pas procédé aux formalités de création.

Possibilité de créer une SCI avec un associé minoritaire 

Si la loi vous interdit d’inscrire le nom d’un seul associé dans les statuts d’une SCI. Il est tout à fait légal de constituer une SCI quasiment unipersonnelle par une répartition inégale du capital social.

Exemple: il est possible de constituer une SCI avec un capital de 1.000€ divisé en 1.000 parts sociales de 1 € chacune. Un associé qui souhaite créer une SCI à associé unique, pourra détenir 999 parts du capital social et un second en détenir une seule. La répartition du capital est telle qu’en pratique, on est presque en présence d’une SCI à un seul associé.

À noter: la société civile immobilière est une société de personnes, en conséquence, on ne peut pas parler de SCI à actionnaire unique, mais d’une SCI avec un seul associé. 

Attention: le fait d’être associé minoritaire dans une SCI n’est pas sans risque. En effet, ce type d’associé est requalifié en prête-nom. C’est-à-dire une personne réalisant certains actes à la place d’une autre personne. Pour la loi, il ne sera pas considéré comme un véritable associé. Cependant, il sera toujours responsable de façon illimitée du passif social de la société civile immobilière. 

Possibilité de créer une SCI avec un associé mineur

Lorsque vous créez une activité via une société civile immobilière, il faut être au moins deux personnes. 

Ainsi, en tant qu’associé il peut paraître intéressant de constituer une SCI avec l’un de vos enfants mineurs. En conséquence, le représentant légal du mineur singe en son nom certains documents relatifs à la création de la SCI. 

Parmi les différentes formalités, on retrouve: 

  • la rédaction et signature des statuts; 
  • l’enregistrement des statuts; 
  • le formulaire M0 d’immatriculation de SCI. 

De cette façon, au regard de l’organisation de votre structure, celle-ci pourrait être considérée comme une société civile immobilière à associé unique

Comment une SCI peut-elle devenir unipersonnelle?

Au cours de la vie sociale, il arrive qu’une SCI ne compte plus qu’un associé. Les parts sociales sont alors réunies en une seule main. Cela peut se produire dans plusieurs cas:

  • décès des autres associés de la SCI;
  • cession de parts entre associés;
  • retrait d’un associé.

SCI à associé unique suite au décès des autres associés

Dans le cadre du décès de l’un des associés de votre SCI, l’associé survivant peut procéder au rachat des parts sociales de la personne défunte.

Les statuts de votre structure ont la possibilité de prévoir une procédure d’agrément concernant l'acquisition des parts sociales par les héritiers du défunt. Ainsi, cette clause d’agrément permet de refuser l'arrivée en tant qu’associé des héritiers d’un ancien associé décédé. Par conséquent, la société civile immobilière peut se transformer en SCI à associé unique à la suite du décès de l’autre associé.

SCI à associé unique suite à l’acquisition de toutes les parts sociales 

À tout moment, les associés d’une SCI ont la possibilité de céder tout ou partie de leurs droits détenus dans la société. Ainsi, l’associé restant au sein de la structure peut acquérir ces parts sociales

Ce procédé vous permet de gérer une SCI avec 1 seule personne! Cependant, si votre SCI devient unipersonnelle, elle peut entraîner une procédure de dissolution et de liquidation. 

SCI à associé unique suite au retrait d’un associé

Il s’agit de l’un des droits fondamentaux des associés. En effet, ces derniers ont le droit de quitter la SCI

Les conditions de retrait d’un associé sont fixées par les statuts de la SCI. Ainsi, l’associé restant à la possibilité d’acquérir ces parts et par conséquent, détenir la SCI à lui seul. 

Le retrait d’un associé donne lieu à deux conséquences: 

  • soit un rachat des parts par la SCI, c’est-à-dire que les parts de l’ancien associé vont s’annuler, entraînant par conséquence une réduction du capital social;  
  • soit un rachat des parts par l’associé, évitant ainsi une réduction de votre capital.

Quelle est la procédure à suivre lorsqu’une SCI devient unipersonnelle?

Lorsque les parts sociales d’une telle société sont réunies entre les mains d’un unique associé, cela entraîne la procédure de dissolution et de liquidation de la SCI

Cela étant, la dissolution de la société n’est pas dans ce cas automatique. Le gérant de la SCI est cependant tenu de régulariser sa situation dans un délai d’un an. Il doit alors intégrer un ou plusieurs associés dans la SCI. 

Si l’associé de la SCI n’y procède pas dans le délai de 1 an, un tiers peut demander au Tribunal de commerce de prononcer la dissolution anticipée de la SCI. Un délai de 6 mois supplémentaires peut être accordé par le Tribunal à l’associé unique pour régulariser la situation. Ainsi, si aucun tiers ne formule de demande de dissolution, la SCI à associé unique perdurera.

Vous avez maintenant toutes les informations pour répondre à toutes les personnes qui vous demanderont “Combien d'associés minimum faut-il en SCI?”, vous saurez que vous ne pouvez pas créer une telle société si vous êtes moins de deux. Cependant, au cours de sa vie votre SCI peut devenir unipersonnelle. 

Mise à jour: 11/10/2021

Rédacteur : Marie SERRE, diplômée d'un Master I en Droit privé général à l'Université Paris II Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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