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Fiches pratiques Créer une entreprise SCI Que se passe-t-il en cas de SCI à associé unique ?

Que se passe-t-il en cas de SCI à associé unique ?

SCI
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

La création d’une SCI requiert au minimum deux associés. Vous avez toutefois la possibilité de jouer sur la répartition du capital pour créer une SCI quasi-unipersonnelle

Par ailleurs, au cours de sa vie sociale, il arrive que toutes les parts sociales se retrouvent entre les mains d’un seul associé. On parle dans ce cas d’une SCI à associé unique.

Combien d'associés minimum faut-il en SCI? Peut-on créer une SCI seul ? Comment transformer une SCI en une SCI unipersonnelle ? Quels sont les dangers d’une telle société ? Legalstart répond à toutes vos questions.

Création d’une SCI à associé unique : possibilité ou interdiction ?

Impossibilité de créer une SCI unipersonnelle

Vous souhaitez savoir si vous pouvez créer une SCI seul ? Selon la loi, une société est constituée par au moins deux personnes, sauf exception prévue par un texte légal. Pour ce qui concerne la SCI, aucune exception n’est prévue à la différence de la SARL et de la SAS.

📝  À noter : pour les formes juridiques comme la SARL et SAS, il existe une forme unipersonnelle qui est respectivement l’EURL et la SASU.

Ainsi, en ce qui concerne la SCI, l’associé unique dans le Code Civil n’existe pas.  Et cela vaut aussi bien pour une SCI à associé unique personne physique que pour une SCI à associé unique personne morale.

Il revient au greffe du tribunal de commerce de vérifier que la loi est respectée lorsque les formalités de constitution de la SCI sont effectuées. Monter une SCI seul étant illégal, son immatriculation ne pourra donc pas avoir lieu.

Lorsque cette société continue d’exister en dépit de ce refus d’immatriculation, elle sera considérée comme une société de fait. C’est-à-dire, une société qui a été volontairement créée par une ou plusieurs personnes, mais qui n’a pas été correctement formée. 

⚠️  Attention : il ne faut pas confondre la société de fait avec la société créée de fait. Dans l’hypothèse d’une société créée de fait, il s’agit d’une collaboration entre plusieurs personnes, agissant comme des associés, mais n’ayant pas procédé aux formalités de création.

Possibilité de créer une SCI avec un associé minoritaire

Si la loi vous interdit d’inscrire le nom d’un seul associé dans les statuts d’une SCI. Il est tout à fait légal de constituer une SCI quasiment unipersonnelle par une répartition inégale du capital social.

Exemple : il est possible de constituer une SCI avec un capital de 1.000€ divisé en 1.000 parts sociales de 1 € chacune. Un associé qui souhaite créer une SCI à associé unique, pourra détenir 999 parts du capital social et un second en détenir une seule. La répartition du capital est telle qu’en pratique, on est presque en présence d’une SCI à un seul associé.

📝 À noter : la société civile immobilière est une société de personnes, en conséquence, on ne peut pas parler de SCI à actionnaire unique, mais d’une SCI avec un seul associé

⚠️ Attention : le fait d’être associé minoritaire dans une SCI n’est pas sans risque. En effet, ce type d’associé est requalifié en prête-nom, c’est-à-dire une personne réalisant certains actes à la place d’une autre personne. Pour la loi, il ne sera pas considéré comme un véritable associé. Cependant, il sera toujours responsable de façon illimitée du passif social de la société civile immobilière vis-à-vis des créanciers de celle-ci. 

Possibilité de créer une SCI avec un associé mineur

Lorsque vous créez une activité via une société civile immobilière, il faut être au moins deux personnes. 

Ainsi, en tant qu’associé, il peut paraître intéressant de constituer une SCI avec l’un de vos enfants mineurs. En conséquence, le représentant légal du mineur signe au nom et pour le compte de l’enfant certains documents relatifs à la création de la SCI. 

Parmi les différentes formalités, on retrouve : 

  • la rédaction et signature des statuts ; 
  • l’enregistrement des statuts ; 
  • le formulaire de création de SCI. 

🛠️ En pratique : au regard de l’organisation de votre structure, celle-ci pourrait être considérée comme une société civile immobilière à associé unique, du moins jusqu’à la majorité de l’enfant. En effet, le parent associé prend les décisions seul jusqu’à ce que l’enfant associé ait la capacité juridique. 

Comment une SCI peut-elle devenir unipersonnelle ?

Au cours de la vie sociale, il arrive qu’une SCI ne compte plus qu’un associé. Les parts sociales sont alors réunies en une seule main. Cela peut se produire dans plusieurs cas :

  • le décès des autres associés de la SCI ;
  • la cession de parts entre associés ;
  • le retrait d’un associé.

SCI à associé unique suite au décès des autres associés

Dans le cadre du décès de l’un des associés d’une SCI comptant 2 associés, ses ayants-droits héritent, entre autres, des parts sociales qu’il détenait dans la société civile immobilière.

Toutefois, les statuts de votre structure ont la possibilité de prévoir une procédure d’agrément concernant l'acquisition des parts sociales par les héritiers du défunt. 

Ainsi, cette clause d’agrément permet de refuser l'arrivée en tant qu’associé des héritiers d’un ancien associé décédé. Dans ce cas, l'associé survivant peut procéder au rachat des parts sociales de la personne défunte.

Par conséquent, la société civile immobilière peut se transformer en SCI à associé unique à la suite du décès de l’autre associé.

SCI à associé unique suite à l’acquisition de toutes les parts sociales

À tout moment, les associés d’une SCI ont la possibilité de céder tout ou partie de leurs droits détenus dans la société. Ainsi, l’associé restant au sein de la structure peut acquérir ces parts sociales. 

Ce procédé vous permet de gérer une SCI avec 1 seule personne ! Cependant, si votre SCI devient unipersonnelle, elle peut entraîner une procédure de dissolution et de liquidation. 

SCI à associé unique suite au retrait d’un associé 

Il s’agit de l’un des droits fondamentaux des associés. En effet, ces derniers ont le droit de quitter la SCI. 

💡 Astuce : des questions sur la cession de parts sociales en SCI ? Consultez notre fiche pratique !

Les conditions de retrait d’un associé sont fixées par les statuts de la SCI. Ainsi, l’associé restant a la possibilité d’acquérir ces parts, et par conséquent, détenir la SCI à lui seul. 

Le retrait d’un associé de SCI peut avoir trois issues : 

  • un rachat des parts par la SCI, c’est-à-dire que les parts de l’ancien associé vont s’annuler, entraînant par conséquence une réduction du capital social ;  
  • un rachat des parts par l’associé, évitant ainsi une réduction de votre capital ;
  • un rachat des parts par un nouvel associé entrant, sous réserve qu’il soit validé par les associés en place en présence d’une clause d’agrément dans les statuts.

📝 À noter : le risque de se retrouver avec un associé unique de SCI du fait de l’une des situations décrites est accru dans les sociétés civiles où il n’y a que deux associés. Dans les autres cas, les parts sociales peuvent être réparties entre plusieurs associés restants, afin d’éviter justement d’avoir une SCI à associé unique.

Quelle est la procédure à suivre dans le cas d’une SCI à associé unique ?

Par principe, dès lors qu’une SCI est transformée en SCI unipersonnelle, une procédure de dissolution-liquidation de SCI doit être enclenchée.

Le principe de la dissolution de la SCI à associé unique

Lorsque les parts sociales d’une SCI sont réunies entre les mains d’un unique associé, cela entraîne la dissolution de la SCI à associé unique, puis sa liquidation. 

Toutefois, la dissolution de la société n’est pas automatique. En effet, le gérant de la SCI dispose d’un délai d’un an, à compter de la réunion de toutes les parts en une seule main, pour régulariser la situation. Pour cela, il doit intégrer un ou plusieurs nouveaux associés dans la SCI. 

📝 À noter : la dissolution de la SCI en cas de réunion des parts en une seule main est automatique si les statuts de la SCI prévoient la dissolution dans ce cas. Aucune régularisation n’est alors possible.

Si la situation de la SCI à associé unique n’est pas régularisée dans le délai de 1 an, un tiers peut demander au tribunal de commerce de prononcer la dissolution anticipée de la SCI. Un délai de 6 mois supplémentaires peut être accordé par le tribunal à l’associé unique pour régulariser la situation. 

Par conséquent, dans les faits, si aucun tiers ne formule de demande de dissolution auprès du tribunal, la SCI à associé unique perdurera.

☝️ Bon à savoir : l’arrivée d’au moins un nouvel associé peut se faire de plusieurs manières : 

  • cession d’une partie des parts sociales détenues par l’associé unique ;
  • augmentation du capital social de la SCI ;
  • donation d’une partie des parts sociales de l’associé unique.

En conclusion, la procédure de dissolution de la SCI unipersonnelle peut être enclenchée dans 3 cas : 

  • les statuts prévoient la dissolution automatique de la SCI dans ce cas précis ;
  • l’associé unique décide de dissoudre la SCI ;
  • l’associé unique n’a pas régularisé la situation dans le délai d’un an et un tiers a saisi le tribunal.

SCI à associé unique (1)

La procédure de dissolution de la SCI à associé unique

Avant de liquider la société, il convient de procéder à sa dissolution. Cette procédure se déroule en plusieurs étapes.

Tout d’abord, l’assemblée générale de la SCI à associé unique doit être réunie pour décider de dissoudre ou non la société. Ici, l’AG de la SCI à associé unique ne sera donc tenue que par le seul associé de la société civile immobilière. Un procès-verbal de dissolution doit être rédigé, daté et signé.

Ensuite, il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un journal d’annonces légales, afin d’informer les tiers de la décision prise.

Enfin, le dossier de dissolution doit être transmis au greffe dans les 30 jours suivants la tenue de l’assemblée générale extraordinaire. Depuis le 1er janvier 2023, cette formalité doit être accomplie en ligne, soit par l’intermédiaire d’une plateforme comme Legalstart, soit sur le site du guichet unique.

☝️ Bon à savoir : à ce stade, la SCI continue d’exister pour les besoins de la liquidation.

La procédure de liquidation de la SCI à associé unique

Là aussi, plusieurs étapes doivent être respectées pour la liquidation d’une SCI à associé unique.

Le liquidateur, qui peut être le gérant, l’associé unique ou un tiers, procède aux opérations de liquidation. Pour cela, il dresse un inventaire complet de l’actif et du passif de la société. Il règle les dettes de la SCI à l’aide de l’actif, et met en vente les biens de la SCI si besoin.

Ensuite, il établit les comptes de liquidation de la SCI qui doivent être validés par l’associé unique. Si l’actif de la SCI était supérieur au passif, il va y avoir un boni de liquidation. Il est attribué à l’associé unique.

☝️ Bon à savoir : la fiscalité en cas de dissolution d’une SCI à associé unique est la même que pour la dissolution de n’importe quelle société. Le boni de liquidation est imposé à hauteur de 2,5 % et l’associé doit s’acquitter de l’impôt sur les plus-values.

Au contraire, s’il y a un mali de liquidation, c’est-à-dire que l’actif de la SCI n’a pas permis de couvrir le passif, l’associé unique est responsable et doit rembourser les créanciers sur ses deniers et biens personnels.

Enfin, le liquidateur dresse le PV de liquidation de la SCI à associé unique avant d’envoyer le dossier de radiation au greffe du tribunal via la plateforme du guichet unique.

FAQ

Dissolution d’une SCI à associé unique : que devient le bien ?

En cas de dissolution d’une SCI à associé unique, le bien peut être : 

  • vendu lors des opérations de liquidation, afin notamment de régler le passif ;
  • attribué à l’associé unique à l’issue de la procédure. Il entre alors dans le boni de liquidation.

SCI à associé unique : quelle sanction ?

En présence d’une SCI à associé unique, la sanction est la dissolution de la société puisqu’elle ne respecte plus les conditions légales de constitution et de vie d’une SCI. Toutefois, l’associé unique dispose d’un an pour régulariser la situation, sauf si les statuts de la SCI prévoient la dissolution automatique de la société en cas de réunion de toutes les parts sociales en une seule main. 

Quel est le nombre d'associés minimum d'une SCI ?

Le nombre d’associés minimum pour créer une SCI est de 2. Il peut s’agir de personnes physiques et/ou morales.

Principales sources législatives et réglementaires :

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Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

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