Que se passe-t-il en cas de SCI à associé unique ?

La création d'une SCI impose la présence d'au moins deux associés : c'est une condition légale de validité posée à l'article 1832 du Code civil. Pour autant, il existe des situations dans lesquelles une SCI se retrouve de fait entre les mains d'une seule personne, que ce soit suite à un décès, un retrait ou une cession de parts. Des entrepreneurs souhaitent également créer une SCI seul et cherchent des montages pour y parvenir.

Peut-on créer une SCI avec un seul associé ? Que se passe-t-il si une SCI devient unipersonnelle ? Quelles sont les conséquences juridiques et comment régulariser la situation ? Legalstart vous répond.

Peut-on créer une SCI à associé unique ?

Impossibilité de créer une SCI unipersonnelle

Vous souhaitez savoir si vous pouvez créer une SCI seul ? Selon l'article 1832 du Code civil, une société est constituée par au moins deux personnes, sauf exception prévue par un texte légal. Pour ce qui concerne la SCI, aucune exception n’est prévue, à la différence de la SARL et de la SAS.

Ainsi, en ce qui concerne la SCI, l'associé unique dans le Code Civil n'existe pas. Et cela vaut aussi bien pour une SCI à associé unique personne physique que pour une SCI à associé unique personne morale.

Il revient au greffe du tribunal de commerce de vérifier que la loi est respectée lorsque les formalités de constitution de la SCI sont effectuées. Monter une SCI seul étant impossible, son immatriculation ne pourra donc pas avoir lieu.

Lorsque cette société continue d’exister en dépit de ce refus d’immatriculation, elle sera considérée comme une société de fait, c’est-à-dire, une société qui a été volontairement créée par une ou plusieurs personnes, mais qui n’a pas été correctement formée. 

Possibilité de créer une SCI avec un associé minoritaire

Si la loi vous interdit d’inscrire le nom d’un seul associé dans les statuts d’une SCI, il est tout à fait légal de constituer une SCI quasiment unipersonnelle par une répartition inégale du capital social.

Exemple : il est possible de constituer une SCI avec un capital de 1.000 € divisé en 1.000 parts sociales de 1 € chacune. Un associé qui souhaite détenir seul la société pourra détenir 999 parts du capital social, un second en détenir une seule. La répartition du capital est telle qu'en pratique, on est presque en présence d'une SCI à un seul associé.

Le vocabulaire employé pour désigner ce type de répartition a lui aussi son importance.

Ce montage ne fait pas disparaître l'associé minoritaire pour autant : sa place dans la société et l'étendue de son engagement méritent d'être mesurées avant la signature des statuts.

Les risques pour l'associé minoritaire

Recourir à un associé minoritaire pour contourner la règle des 2 associés n'est pas sans conséquence juridique. La loi considère que l'associé ne détenant qu'une seule part est un prête-nom, c'est-à-dire une personne réalisant certains actes à la place d'une autre. Il ne sera pas regardé comme un véritable associé, mais il sera soumis aux mêmes obligations.

En particulier, la responsabilité indéfinie des associés s'applique à cet associé minoritaire : il reste tenu indéfiniment et proportionnellement à sa quote-part du passif social de la SCI vis-à-vis des créanciers. Cette responsabilité personnelle peut s'avérer très lourde si la SCI accumule des dettes.

Possibilité de créer une SCI avec un associé mineur

Lorsque vous créez une activité via une société civile immobilière, il faut être au moins deux personnes. 

Ainsi, en tant qu’associé, il peut paraître intéressant de constituer une SCI avec l’un de vos enfants mineurs. En conséquence, le représentant légal du mineur signe au nom et pour le compte de l’enfant certains documents relatifs à la création de la SCI. 

Parmi les différentes formalités, on retrouve : 

• la rédaction et la signature des statuts ;
• l’enregistrement des statuts ; 
• le formulaire de création de SCI. 

SCI quasi-unipersonnelle via une holding

Une question fréquente concerne la possibilité de créer une SCI seul via une holding. La réponse est sans ambiguïté : ce n'est pas possible. La règle des 2 associés minimum s'applique de la même façon aux associés personnes morales qu'aux personnes physiques.

Ainsi, si votre holding est associée d'une SCI, elle doit impérativement s'associer avec au moins une autre personne physique ou morale. Le fait que l'associé soit une société ne crée aucune exception au principe des deux associés minimum.

Comment une SCI peut-elle devenir unipersonnelle ?

Au cours de la vie sociale, il arrive qu'une SCI ne compte plus qu'un seul associé, toutes les parts sociales étant réunies en une seule main. Cette réunion de toutes les parts sociales en une seule main peut se produire dans plusieurs cas.

SCI à associé unique suite au décès des autres associés

Dans le cadre du décès de l’un des associés d’une SCI comptant 2 associés, ses ayants droits héritent, entre autres, des parts sociales qu’il détenait dans la société civile immobilière.

La société n'est pas dissoute par le décès d'un associé : elle continue avec ses héritiers ou légataires, sauf si les statuts de votre structure prévoient que ceux-ci doivent être agréés par les associés (article 1870 du Code civil).

Cette procédure d’agrément permet de refuser l'arrivée en tant qu’associé des héritiers d’un ancien associé décédé. 

Par conséquent, la société civile immobilière peut se retrouver avec un seul associé à la suite du décès de l’autre associé.

SCI à associé unique suite à l’acquisition de toutes les parts sociales

À tout moment, les associés d’une SCI ont la possibilité de céder tout ou partie de leurs droits détenus dans la société. Ainsi, l’associé restant au sein de la structure peut acquérir ces parts sociales. 

Ce procédé vous permet de détenir seul l'intégralité du capital de la SCI. La société continue alors d'exister, et vous disposez d'un délai pour faire entrer un nouvel associé, comme l'explique la section suivante.

SCI à associé unique suite au retrait d’un associé 

Il s’agit de l’un des droits fondamentaux des associés. En effet, ces derniers ont le droit de quitter la SCI. 

Les conditions de retrait d’un associé sont fixées par les statuts de la SCI. Ainsi, l’associé restant a la possibilité d’acquérir ces parts, et par conséquent de détenir la SCI à lui seul. Les modalités de cette cession de parts sociales en SCI dépendent alors des clauses d'agrément prévues par les statuts.

Le retrait d’un associé de SCI peut avoir trois issues : 

• un rachat des parts par la SCI, c’est-à-dire que les parts de l’ancien associé vont s’annuler, entraînant en conséquence une réduction du capital social ;  
• un rachat des parts par l’associé, évitant ainsi une réduction de votre capital ;
• un rachat des parts par un nouvel associé entrant, sous réserve qu’il soit validé par les associés en place en présence d’une clause d’agrément dans les statuts.

Comment régulariser une SCI devenue unipersonnelle ?

Contrairement à une idée répandue, la SCI à associé unique n'est pas dissoute par le seul fait qu'elle n'a plus qu'un associé. La loi ouvre au contraire une période pendant laquelle la situation peut être régularisée.

Un délai d'un an pour faire entrer un nouvel associé

La réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé n'entraîne pas la dissolution de plein droit de la SCI : la société conserve sa personnalité morale et poursuit son activité normalement (article 1844-5 du Code civil). Aucune formalité de dissolution n'est à engager de ce seul fait.

L'associé unique peut régulariser la situation à tout moment. À défaut de régularisation dans le délai d'un an, tout intéressé peut seulement demander au tribunal judiciaire de prononcer la dissolution judiciaire de la société. Le tribunal peut alors accorder un délai maximal de 6 mois pour régulariser, et il ne peut prononcer la dissolution si, au jour où il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. En pratique, tant qu'aucune demande n'est formée, la SCI à associé unique continue d'exister.

Une précision utile pour les montages familiaux : détenir l'usufruit de toutes les parts n'a pas le même effet que les détenir en pleine propriété.

Les trois façons de faire entrer un nouvel associé

La régularisation suppose que la société compte de nouveau au moins deux associés. 3 voies sont ouvertes :

1. la cession d'une partie des parts sociales détenues par l'associé unique ;
2. l'augmentation du capital social de la SCI, souscrite par un nouvel associé ;
3. la donation d'une partie des parts sociales de l'associé unique.

Chacune de ces opérations donne lieu à une modification des statuts et à une déclaration au guichet unique des formalités des entreprises. Depuis le 27 juin 2026, la cession de parts d'une SCI doit être établie par acte notarié, par acte contresigné par avocat ou par un expert-comptable intervenant dans le cadre de sa mission auprès de la société, à peine de nullité (article 1865-1 du Code civil).

Exemple : un associé qui a racheté les 500 parts de son frère se retrouve seul à la tête de la SCI. Il en donne 10 à sa fille dans les mois qui suivent : la société compte de nouveau deux associés, et la situation est régularisée avant l'expiration du délai d'un an.

Quelle est la procédure de dissolution et de liquidation d'une SCI à associé unique ?

La dissolution n'est donc pas la conséquence automatique de l'unipersonnalité. La dissolution de la SCI à associé unique ne peut être engagée que dans trois cas :

Le principe de la dissolution de la SCI à associé unique

La dissolution n'est donc pas la conséquence automatique de l'unipersonnalité. La dissolution de la SCI à associé unique ne peut être engagée que dans trois cas :

1. les statuts prévoient la dissolution automatique de la SCI dans ce cas précis ;
2. l'associé unique décide de dissoudre la SCI ;
3. la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an et le tribunal, saisi par un intéressé, prononce la dissolution.

La suite dépend alors de la qualité de l'associé unique.

L'associé unique personne morale : la transmission universelle du patrimoine

Lorsque l'associé unique est une personne morale, par exemple une holding, la dissolution de la SCI entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à cet associé, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition à la dissolution dans un délai de trente jours à compter de sa publication.

La transmission du patrimoine n'est réalisée, et la personne morale ne disparaît, qu'à l'issue de ce délai ou, en cas d'opposition, une fois celle-ci rejetée, les créances remboursées ou les garanties constituées. Il n'y a alors ni liquidateur, ni comptes de liquidation, ni boni de liquidation, donc aucune imposition à ce titre.

La dissolution-liquidation de SCI décrite ci-dessous s'applique lorsque l'associé unique est une personne physique, seul cas que la loi écarte de ce mécanisme. 

La procédure de dissolution de la SCI à associé unique

Avant de liquider la société, il faut d'abord la dissoudre. Cette procédure se déroule en plusieurs étapes.

Tout d’abord, l’assemblée générale doit être réunie pour décider de dissoudre ou non la société. Elle ne sera donc tenue que par le seul associé de la société civile immobilière. Un procès-verbal de dissolution doit être rédigé, daté et signé.

Ensuite, il est nécessaire de publier un avis de dissolution dans un support habilité à recevoir des annonces légales, afin d’informer les tiers de la décision prise.

Enfin, la dissolution doit être déclarée dans le mois qui suit la décision. Depuis le 1er janvier 2023, cette formalité transite par le guichet unique des formalités des entreprises, que vous l'accomplissiez en autonomie ou par l'intermédiaire d'un professionnel du droit comme Legalstart.

La procédure de liquidation de la SCI à associé unique

Là aussi, plusieurs étapes doivent être respectées pour la liquidation d’une SCI à associé unique.

Le liquidateur, qui peut être le gérant, l’associé unique ou un tiers, procède aux opérations de liquidation. Pour cela, il dresse un inventaire complet de l’actif et du passif de la société. Il règle les dettes de la SCI à l’aide de l’actif, et met en vente les biens de la SCI si besoin.

Ensuite, il établit les comptes de liquidation de la SCI, qui doivent être validés par l’associé unique. Si l’actif de la SCI était supérieur au passif, il va y avoir un boni de liquidation. Il est attribué à l’associé unique.

Au contraire, s’il y a un mali de liquidation, c’est-à-dire que l’actif de la SCI n’a pas permis de couvrir le passif, l’associé unique est responsable et doit rembourser les créanciers sur ses deniers et biens personnels.

Enfin, le liquidateur dresse le procès-verbal de liquidation avant d'envoyer le dossier de radiation, dans le mois qui suit la publication de l'avis de clôture de la liquidation, via le guichet unique.