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Article mis à jour le 21 septembre 2018

Tout savoir sur le pacte d’associés SARL

Héloïse FOUGERAY
Diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Temps de lecture : 2 min

Vous souhaitez créer une SARL et l’intérêt d’un pacte d’actionnaires (ou “pacte d’associés”) vous échappe ?

La SARL est une forme sociale plus rigide que la SAS. La SARL offre ainsi beaucoup moins de liberté dans la rédaction des statuts. Alors que les statuts d’une SAS sont plus flexibles, ceux de la SARL sont encadrés rigoureusement par la loi. Ainsi, pour compléter les statuts de votre SARL, il peut être utile de convenir d’un pacte d’actionnaire.

On vous explique en détail !

Pacte associés SARL

Pacte d’associés SARL : intérêt et caractéristiques

Pacte d’associés : définition et utilité

Le pacte d’associés (ou pacte d’actionnaires) est un contrat visant à organiser les relations entre les associés d’une société. Il doit être conclu par au moins deux associés de la SARL.

Quelles sont les raisons pour conclure un pacte d’actionnaires ? Il sert à compléter les statuts de votre SARL. Son objectif principal est d’éviter les conflits entre associés en délimitant des règles claires et précises sur un certain nombre de situations : modalités de prise de décisions, conditions d’entrée et de sortie des associés, conditions de cession de la SARL, etc...

Vous pouvez le rédiger librement, dans le respect des règles fixées par le statuts et par la loi (Code civil, Code de commerce). Chaque société peut donc avoir un pacte d’associés qui lui est très spécifique, résultant de la volonté de ses associés.

Bon à savoir : le pacte d’associés n’engage que les personnes signataires et n’a aucun effet à l’égard des tiers ou des associés non signataires.

Pacte d’associés SARL : obligatoire ?

Il ne faut pas confondre pacte d’associés et statuts. Ces documents sont complémentaires.

Alors que la rédaction des statuts est obligatoire lors de la création de votre SARL (pour vous aider, un modèle gratuit de statuts SARL est disponible), le pacte d’associé SARL est quant à lui facultatif.

Ne pas avoir de pacte d’associés ne vous empêchera pas de créer votre SARL. En pratique, un tel pacte est très rarement adopté au sein des SARL du fait de l’insertion obligatoire d’une clause d’agrément dans le statuts. A l’inverse, conclure un pacte d’actionnaires en SAS est fréquent.

Un pacte d’associés est-il confidentiel ?

Contrairement aux statuts, qui doivent être publiés, le pacte d’associés est un document confidentiel. Son contenu ne doit pas être révélé aux associés non signataires.

Ce caractère confidentiel est souvent déterminant pour décider de ce qui sera fixé dans le pacte d’associés plutôt que dans les statuts.  

Pacte d’associés SARL : rédaction et modification

Comment le rédiger valablement ?

Le pacte d’associés, comme tout convention, doit respecter plusieurs règles légales pour être valide, et notamment, il ne doit pas :

  • porter atteinte à l’ordre public,
  • priver les associés de leurs droits (exemple, droit de vote),
  • ou modifier l’organisation légale de la société.

Il peut ainsi être préférable de se faire accompagner pour rédiger un pacte d’actionnaires valable, en particulier si la SARL a de nombreux associés.

Généralement, le pacte d’associés comporte trois types de clauses :

  • Clauses relatives au droit de vote : droit de véto, renonciation d’un associé à son droit de vote pour une durée précise, modalités de vote lors des assemblées générales, etc.
  • Clauses relatives à la gestion de la société : nomination d’un dirigeant, répartition des dividendes, clause de non-concurrence, procédure en cas de litige, etc.
  • Clauses relatives au mouvement des titres : clause de préemption, droit de suite, clause d’inaliénabilité, etc.

Soyez attentif lors de la rédaction ! En effet, les clauses du pacte qui contrediraient les statuts ou les règles de droit (Code civil, Code de commerce) n’auront pas de valeur.

De plus, les associés peuvent déterminer librement la durée du pacte. Le pacte peut ainsi être :

  • à durée déterminée : il prendra fin à la date prévue.
  • à durée indéterminée : tout associé membre du pacte pourra le résilier unilatéralement.    

Pacte d’associés SARL : comment le modifier ?

Comme pour la quasi totalité des contrats, le pacte d’associés en SARL peut être modifié par un avenant.

L’avenant, convention servant à modifier la convention initiale, doit être signé par tous les associés membres du pacte pour être valable.

Ainsi, contrairement à une modification des statuts, aucune formalité ou publicité n’est requise.

Quelles sanctions en cas de non-respect du pacte d’associés SARL ?

Si un associé ne respecte pas les règles prévues dans le pacte d’associés, il s’expose au paiement de dommages et intérêts aux autres associés.

Pour renforcer efficacement le respect du pacte, il est possible d’insérer une clause pénale, fixant à l’avance le montant des indemnités à verser en cas de non-respect.

Le pacte d’associés n’a désormais plus de secret pour vous. Alors n’hésitez plus, créez votre SARL et rédigez un pacte d’associés adapté à vos besoins !

Mise à jour le : 21/09/2018

Rédacteur : Héloïse Fougeray, diplômée d'un Master II en Droit de la Propriété Intellectuelle aux Universités partenaires Paris I Panthéon-Sorbonne et Paris-Saclay. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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