Comment rédiger des statuts de SARL ?

Les statuts de la SARL contiennent l’ensemble des règles de fonctionnement de la SARL, c’est-à-dire des règles qui auront vocation à s’appliquer au sein de l’entreprise pendant toute son existence (droits de vote, convocation des assemblées, pouvoirs du gérant, etc). 

Les statuts de la SARL font partie des documents obligatoires au moment de la création de la SARL. Il va donc être impératif de procéder à leur rédaction. En pratique, ils doivent contenir un certain nombre de mentions obligatoires et il peut s’avérer compliqué de se lancer seul dans la rédaction des statuts de sa SARL. 

Quels sont les statuts d'une entreprise SARL ? Comment rédiger les statuts d'une SARL ? Dans quelle mesure peut-on procéder soi-même à la création des statuts de la SARL ? Quelles sont les mentions obligatoires des statuts d’une SARL ? Legalstart répond aux questions que vous vous posez sur les statuts de la SARL.

Qu’est-ce qu’une SARL ?

Une SARL est une société à responsabilité limitée, encadré par les articles L223-1 à L223-43 du Code de commerce. Il s’agit d’une société commerciale qui compte au moins 2 associés, sans pouvoir avoir plus de 100 associés. Les associés peuvent être des personnes physiques et/ou des personnes morales. Le capital social minimum requis pour créer une SARL est de 1 euro. La SARL est dirigée par un gérant.

Qu’est-ce que les statuts d’une SARL ?

Les statuts de la SARL, comme les statuts de n’importe quelle société, sont un document obligatoire pour la constitution de celle-ci. Les statuts établis au moment de la création de la société sont les statuts constitutifs de la SARL. Concrètement, les statuts de la SARL correspondent au contrat que passent les associés entre eux pour créer une société à responsabilité et pour en déterminer le fonctionnement :

• ils s'engagent ainsi à réaliser les apports prévus pour constituer le capital social ;
• ils prévoient les droits attachés à ces apports (droit de vote, d’information et droit au dividende) ;
• ils fixent les règles pour voter lors des assemblées générales (majorité, quantum, etc.), la durée de vie de la société, mais aussi les cas de dissolution de la société et la procédure à suivre, le cas échéant. 

Les statuts de la SARL reprennent donc les règles fondamentales pour le bon fonctionnement de la société.

Qui rédige les statuts d’une SARL ?

En principe, les associés peuvent rédiger les statuts eux-mêmes s’ils le souhaitent. En effet, la loi n’impose pas de passer par un professionnel du droit pour cette étape. Par conséquent, si vous avez des connaissances juridiques, vous pouvez tout à fait prendre la décision de rédiger vous-même les statuts de votre SARL. 

Pour autant, la quasi-totalité des créateurs de SARL préfère se faire accompagner dans la rédaction des statuts, notamment pour éviter toute erreur. Si vous décidez de vous faire accompagner, vous allez avoir plusieurs options et notamment les deux suivantes :

• faire appel à un avocat ou un expert-comptable, ou ;
• utiliser les services d’une legaltech comme Legalstart pour la génération de statuts. 

Si vous décidez d’utiliser les services d’une legaltech, sachez que les procédures sont entièrement dématérialisées et qu’il est donc possible de créer votre SARL en ligne.

Quelles sont les conditions de validité des statuts de SARL ?

Avant de voir quelles sont, pour les statuts de SARL, les mentions obligatoires, il est important de connaître quelques règles de forme qui déterminent également la validité des statuts de la société. Ainsi :

• les statuts doivent être rédigés par écrit ;
• les statuts doivent être signés et paraphés de manière manuscrite par tous les associés ont participé à la création de la SARL ;
• chaque associé dispose d’un exemplaire original des statuts de la SARL.

Si la signature manuscrite reste la norme traditionnelle, vous pouvez désormais signer vos statuts de SARL de manière électronique via des solutions certifiées (EIDAS). Cela facilite grandement la création de sociétés entre associés géographiquement éloignés et accélère le dépôt du dossier sur le Guichet unique.

Quelles mentions obligatoires doivent figurer sur les statuts d'une SARL ?

Les mentions obligatoires à faire figurer dans les statuts d’une SARL sont :

• La dénomination sociale : c’est le nom que les associés choisissent pour désigner la SARL afin que celle-ci puisse être identifiée.
• La forme juridique : il faut ici préciser de quel type de société il est question. En l’occurrence, il s’agit d’une SARL.
• L’adresse du siège social, c’est-à-dire l’adresse du lieu où est domiciliée l’entreprise.
• Les apports des associés : ce sont les biens que les associés décident de mettre en commun lors de la création de la SARL. Les apports peuvent être en numéraire (en argent), en industrie (en expérience par exemple) ou en nature (l’apport d’un bien autre que de l’argent). Il convient de préciser la nature des apports et leur montant.
• Le montant du capital social : c’est le montant des apports en numéraire ou en nature.
• La répartition des parts sociales entre les associés : les statuts de la SARL doivent préciser combien de parts sociales sont émises, la valeur nominale de chacune et le nombre de parts sociales qui revient à chacun des associés en fonction des apports qu’il a réalisé.
• L’objet social : il s’agit des activités exercées par la SARL. Il doit être conforme à l’ordre public et licite.
• La durée de vie de la société qui ne peut pas excéder 99 ans.
• Le nom et l’adresse du notaire, si les statuts ont été rédigés par acte notarié.

Des indications complémentaires doivent également être inscrites dans les statuts à-propos des modalités de fonctionnement de la SARL comme :

• les règles applicables en cas de cession des parts sociales, ou de transmission ;
• les pouvoirs du gérant ;
• les règles de vote dans les assemblées générales ;
• la répartition des bénéfices ;
• les modalités de dissolution de la société.

Contrairement à la SAS, la SARL est une société "intuitu personae" (fondée sur la personne). La loi impose une clause d'agrément : un associé ne peut pas vendre ses parts à un tiers étranger sans obtenir l'accord de la majorité des autres associés. Vous pouvez durcir cette clause dans vos statuts pour exiger une majorité plus forte ou l'étendre aux cessions entre conjoints ou héritiers.

Quelles sont les clauses facultatives que l’on peut ajouter dans des statuts de SARL ?

Au côté des mentions obligatoires, il est également possible d’ajouter aux statuts de SARL des dispositions facultatives. Elles sont d’ailleurs très courantes en pratique, car elles permettent de préciser les modalités d’organisation et de fonctionnement de la société. Les dispositions facultatives des statuts de SARL se divisent en deux catégories : 

• Les mentions facultatives prévues par la loi : par exemple, en cas d’apports en industrie, il faut prévoir les modalités de souscription des parts que représentent ces apports, c’est-à-dire préciser combien valent les apports en industrie qui ont été effectués en termes de parts sociales. Ces dispositions prévues par la loi sont donc en réalité des mentions obligatoires, bien que dites facultatives.
• Les mentions facultatives non prévues par la loi : elles doivent concerner le fonctionnement et l’organisation de la société. Cela peut par exemple concerner les modalités de transmission des parts sociales ou l’utilisation d’un nom commercial.

Il est possible par exemple d'insérer une clause de variabilité du capital dans vos statuts. Cela permet d'augmenter ou de réduire le capital social entre une borne minimale et maximale sans avoir à réaliser de formalités lourdes et coûteuses à chaque mouvement d'associés. C'est une option stratégique pour les SARL prévoyant une entrée fréquente de nouveaux partenaires.

Rédaction des statuts de SARL : et après ?

Une fois les statuts de la SARL rédigés, tous les associés doivent les signer et en recevoir un exemplaire original. Vous pouvez alors procéder au dépôt du capital social. Un avis de constitution de SARL doit également être publié dans un journal d’annonces légales. 

Puis, il convient de faire une demande d’immatriculation sur le site du guichet unique de l’INPI. Vous devrez entre autres télécharger une copie des statuts certifiés conformes. Ainsi, les statuts de la SARL sont enregistrés. Une fois votre dossier validé, vous recevez un extrait Kbis justifiant de la bonne immatriculation de la SARL.

Combien coûte la rédaction des statuts de SARL ?

Le coût des statuts de SARL dépend du choix que vous faites. En effet, si vous décidez de rédiger les statuts de votre SARL vous-même, la démarche sera entièrement gratuite. Au contraire, si vous faites appel à un professionnel comme un avocat ou un notaire, il faut compter en moyenne entre 1.000 et 2.500 €. 

Toutefois, si vous souhaitez vous faire accompagner pour la rédaction des statuts d’une SARL en ayant un budget limité, vous pouvez vous tourner vers une plateforme juridique en ligne comme Legalstart. Les frais à prévoir sont alors de 250 € environ.

Comment modifier les statuts d’une SARL ?

Les statuts de la SARL doivent toujours être à jour. De fait, lorsque des changements impactent la vie de la société (changement d’activité, changement de nom de l’entreprise, de dirigeant, augmentation de capital, etc), il est nécessaire de réaliser des formalités de modification des statuts de la SARL. 

Ces formalités impliquent notamment de :

• réunir les associés en assemblée générale, ;
• consigner leur décision dans un procès-verbal ;
• rédiger la nouvelle version des statuts et les faire signer par les associés ;
• publier une annonce légale ;
• déposer un dossier de demande de modification sur le site de l’INPI. 

Cette procédure peut donc être relativement longue et coûteuse. C’est pourquoi, il est préférable d’éviter de désigner le gérant directement dans les statuts de SARL. En effet, si la nomination du gérant de la SARL se fait dans un acte séparé, vous n’aurez pas besoin de modifier les statuts. Vous devrez seulement publier l’information dans un journal d’annonces légales pour la rendre opposable aux tiers.