Comment fonctionne une holding en SAS ?

La holding en SAS séduit de nombreux entrepreneurs qui souhaitent structurer leurs activités au sein d’une société dédiée. Ce choix s’explique par les avantages fiscaux et juridiques qu’offre cette forme juridique, mais aussi par sa souplesse de fonctionnement et ses possibilités d’évolution. Avant de se lancer, il reste essentiel de bien comprendre ce qu’est une holding, son rôle concret et la manière dont elle s’intègre dans une stratégie d’entreprise.

Création, fonctionnement, intérêts, limites et points de vigilance : Legalstart vous explique tout et vous aide à y voir plus clair pour construire un projet solide et adapté à votre situation.

Qu’est-ce qu’une holding SAS ?

Holding : définition

La holding, aussi appelée société mère, est un type de société possédant une activité financière (article R229-15 du Code de commerce). Plus précisément, une holding est une société dont l’activité consiste à contrôler ou diriger plusieurs autres sociétés qui sont nommées “filiales”, créant ainsi un groupe de sociétés. Pour cela, celle-ci possède des parts ou actions dans le capital de ces sociétés.  

La holding n’est pas un statut juridique à proprement parler, mais l’activité exercée par une société. Il est alors possible de se lancer dans une activité de holding avec plusieurs types de sociétés. Cela est fréquent puisque la holding permet de bénéficier de régimes fiscaux assez intéressants pour optimiser la fiscalité et la trésorerie du groupe de société.

Par conséquent, une société avec une activité de holding est souvent créée dans l’une des perspectives suivantes : 

• le rachat d’une société ;
• la transmission d’une entreprise ;
• la restructuration d’un groupe d’entreprises ;
• l’optimisation de la fiscalité d’un groupe de sociétés ;
• la création d’une ou plusieurs filiales.

Il est possible de distinguer l’existence de 2 grands types de holding, qui n’auront alors pas exactement la même activité : 

• les holdings passives : celles-ci qui ne font que détenir des participations dans d’autres sociétés ;
• les holdings actives ou animatrices : l’activité exercée dans ce type de holding est non seulement la détention de participation dans d’autres sociétés, mais également l’octroie de conseils, notamment stratégiques, auprès de ces sociétés filiales.

La holding SAS

Lorsque vous décidez de créer une holding, aucun statut juridique spécifique n’est exigé. En effet, celle-ci peut prendre la forme d’une société par actions simplifiée (SAS), d'une société à responsabilité limitée (SARL), d'une société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU), d'une entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL), ou même par exemple d'une société commerciale immobilière (SCI). 

De ce fait, il est bien évidemment possible de créer une holding SAS. Celle-ci exercera alors l’activité d’une holding, tout en bénéficiant du statut juridique de la SAS.

La SAS est une société commerciale composée de minimum deux associés. Au sein de ce type de société, les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales. Ce type de société propose une flexibilité importante, permettant aux associés de définir librement ses modalités de fonctionnement. 

Quels sont les avantages d'une holding en SAS ?

Les avantages d'une holding en SAS sont multiples et portent sur l'activité, la gestion, la trésorerie et la fiscalité.

Les intérêts de l’activité de holding 

Se lancer dans la création d’une holding présente plusieurs intérêts. En effet, il peut s’agir d’avantages juridiques, fiscaux et de gestion du groupe.

Les avantages de gestion 

Un des objectifs principal de la holding est d'assurer la cohérence des orientations des filiales faisant partie du même groupe. Ce regroupement permet ainsi de simplifier l’organisation des fonctions et du rôle de chaque société au sein de celui-ci. 

En effet, la holding animatrice a la possibilité de s’occuper des tâches de gestion administrative, informatique, ou encore des ressources humaines. La holding active peut aussi décider de mettre à disposition des filiales des moyens humains et matériels.

Ces caractéristiques ont pour intérêt de donner l’opportunité aux filiales de se concentrer pleinement sur leurs activités, et par conséquent de générer des économies pour la holding.

Les avantages en termes de trésorerie

Bien qu’en principe réservées aux établissements bancaires habilités, certaines opérations telles que l'octroi de prêts connaissent une exception concernant les holdings en France.

En effet, une holding a la possibilité d’établir des conventions de trésorerie avec ses filiales. Par conséquent, cela lui permet de pouvoir centraliser la trésorerie du groupe et de la distribuer par la suite en fonction des besoins de chaque société. En ce sens, la holding peut aussi envisager d’accorder des prêts à une des sociétés du groupe si cela semble nécessaire. 

Cette caractéristique de la holding est avantageuse en termes d’investissement, puisque cela permet de financer des projets d'investissement à l’aide des ressources internes présentes dans le capital de la société mère, évitant ainsi le recours à des prêts bancaires.

Les avantages fiscaux

Le régime mère-fille

Le régime mère-fille permet une exonération de 95 % sur les dividendes perçus par la holding via ses filiales. La seule condition pour bénéficier de cette exonération est que la holding détienne au moins 5% du capital social des filiales (article 145 du Code général des impôts).

L’intégration fiscale

L'intégration fiscale permet une imposition unique sur le bénéfice des résultats de toutes les sociétés du groupe. Cela a pour intérêt de réduire la base imposable en compensant les pertes de certaines filiales par les bénéfices réalisés par d’autres. 

Pour en bénéficier, la holding doit détenir au moins 95% du capital social des filiales, ne pas être détenue à plus de 95% par une autre société. De plus, toutes les sociétés concernées doivent être soumises à l'impôt sur les sociétés.

La cession des titres

La holding bénéficie d'une exonération en cas de plus-values lors de cession de titres. Lorsque les titres ont été détenus par la holding pendant moins de 3 ans, l'exonération est soumise à une obligation de réinvestissement.

Cependant, dans le cas où la détention des titres dépasse trois ans, l'exonération s'applique sans obligation de réinvestissement.

L’exonération des dividendes

Pour les dividendes, une exonération de 95% est appliquée lorsqu’ils sont distribués par une filiale dont la holding détient 10 % du capital.

Le Pacte Dutreil

Le Pacte Dutreil permet une exonération partielle des droits de mutation pour les transmissions à titre gratuit des holdings animatrices. Cette exonération peut représenter jusqu'à 75 % de la valeur des titres transmis, sous le respect de certaines conditions.

Pourquoi se tourner vers la création d’une SAS pour une activité de holding ?

Il est possible de faire le choix entre différentes formes juridiques lors de la création de votre holding. En pratique, la holding SAS est souvent choisie par les entrepreneurs lors de la création d'une holding en raison de la souplesse de son régime et de sa liberté statutaire.

La holding SAS présente plusieurs caractéristiques :

• La SAS se distingue par la flexibilité de ses statuts, offrant aux associés une certaine liberté dans l'organisation des modalités de fonctionnement et de gouvernance de la société.
• Aucun capital social minimum n'est imposé pour la création d'une SAS. De plus, il est possible de réaliser apports en numéraire, en nature, ainsi que des apports en industrie.
• La SAS est une forme juridique qui permet à la société holding d’avoir une activité commerciale en plus de son activité patrimoniale.
• L'administration de la SAS peut être définie librement par les dispositions statutaires. Celle-ci est administrée par un président, associé ou non. D'autres organes de direction tels que la direction générale, le conseil d'administration, peuvent également être mis en place.
• En principe, les SAS relèvent du régime des sociétés de capitaux et sont assujetties à l'impôt sur les sociétés. Sous certaines conditions, elles peuvent opter pour le régime des sociétés mère-fille et de l'intégration fiscale. De plus, dans ce type de société, il est par ailleurs possible de choisir le régime l’IR pendant une durée maximale de cinq exercices.
• Un autre avantage notable de la SAS réside dans la possibilité de distribuer des dividendes sans être assujettie au paiement de cotisations sociales.

Quels sont les inconvénients d’une société holding ?

Concernant la holding, les inconvénients à prendre en compte quand elle est sous forme de SAS sont les suivants :

La nécessité de recourir à 2 commissaires aux comptes

L'activité d'une société holding peut nécessiter la nomination de deux commissaires aux comptes en cas de comptes consolidés. 

En effet, en cas de dépassement de deux des trois seuils suivants, la holding est tenue d'établir des comptes consolidés : 

• chiffre d'affaires supérieur à 48 millions d'euros ; 
• bilan supérieur à 24 millions d'euros ; 
• effectif supérieur à 250 salariés.

La difficulté des montages fiscaux 

La complexité des montages fiscaux utilisés par la holding nécessite de recourir à l’aide de professionnels compétents afin d'éviter tous risques susceptible d'entraîner un redressement fiscal du groupe.

Comment créer une holding SAS ?

Les étapes de création d’une SAS holding 

Une fois la forme juridique de SAS choisie, la création d’une holding suit les mêmes démarches que pour toute SAS :

1. rédiger les statuts de la holding ;
2. domicilier la société ;
3. déposer le capital social ;
4. publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
5. et effectuer les démarches sur le guichet unique et immatriculer la société.

1. Rédiger les statuts de la holding

Les statuts doivent mentionner les informations essentielles :

• forme de la société ;
• identité des associés ;
• montant du capital social ;
• siège social ;
• dénomination sociale ;
• objet social et durée de vie de la société.

Pour une holding, l’objet social mérite une attention particulière : il doit impérativement faire référence à l’activité financière de la société et à la détention de participations dans d’autres entreprises.

2. Domicilier la société holding

La holding doit disposer d’une adresse officielle, appelée siège social. Celui-ci peut être fixé au domicile du dirigeant, dans des locaux professionnels ou via une société de domiciliation, selon votre situation et vos besoins.

3. Déposer le capital social

Les associés doivent déposer les apports en numéraire sur un compte bancaire bloqué, ouvert au nom de la société en formation. Une attestation de dépôt des fonds est ensuite remise pour poursuivre les démarches.

4. Publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales

Cette formalité permet d’informer les tiers de la création de la société. L’annonce doit contenir plusieurs mentions obligatoires relatives à la holding et à son organisation.

5. Effectuer les démarches sur le guichet unique et immatriculer la société

La création se finalise par le dépôt du dossier sur le site du guichet unique géré par l’INPI. Après validation, la société est immatriculée au registre du commerce et des sociétés et acquiert sa personnalité juridique.

Les différentes méthodes de création d’une holding

Plusieurs procédés s’offrent à vous pour vous lancer dans la création d’une holding : 

• la création classique ;
• la création par le haut ;
• et la création par le bas.

La création classique

Avec cette méthode, vous créez une nouvelle société dont le capital sera utilisé afin d’acquérir des parts ou actions dans des filiales. 

La création par le haut

Par le biais de ce procédé, les associés apportent eux-mêmes à la holding les droits sociaux qu’ils détiennent dans d’autres sociétés. Ces droits seront directement apportés dans le capital de la holding.

La création par le bas

Cela consiste à apporter une activité déjà existante à une société nouvellement créée. Cette dernière devient alors la filiale de l’entreprise d’origine, tandis que l’entreprise d’origine devient la holding.

Tableau récapitulatif des statuts juridiques pour créer une holding 

Le choix du statut juridique de sa holding est une étape importante. Pour cela, nous avons mis à votre disposition un tableau récapitulatif des grandes caractéristiques de la holding en société civile, ainsi que de la holding SAS ou SARL.