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Fiches pratiques Créer une entreprise SAS Rédaction des statuts de SAS : comment faire ?

Rédaction des statuts de SAS : comment faire ?

SAS
M M

Meriadeg Mallard

Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

La rédaction des statuts est une étape incontournable lorsque vous souhaitez créer votre SAS. Il s’agit d’un document qui vient organiser la vie de la société en fixant les principales règles de fonctionnement (nomination des dirigeants, droits de vote, etc). Les statuts contiennent également toutes les principales informations relatives à la société (dénomination sociale, objet social, capital social, etc).

Vous vous demandez comment rédiger vos statuts de SAS ? Quelles sont les mentions obligatoires ? Quelle est la procédure à suivre ? Legalstart revient sur tout ce que vous devez savoir sur la rédaction des statuts de SAS.

Rédaction des statuts de SAS : quelles particularités ? 

En ce qui concerne la rédaction des statuts d’une SAS, les associés disposent d’une grande liberté. On parle même de liberté statutaire. Pour les aider dans cet exercice, ils peuvent s’appuyer sur un modèle de statuts de SAS, même si cela ne constitue qu’une aide partielle. Bien rédiger ses statuts va vous permettre de diminuer les chances de procéder à une modification des statuts de la SAS, qui est une démarche couteuse. 

La liberté des associés dans la rédaction des statuts 

Les statuts d’une SAS contiennent toutes les règles de fonctionnement de la société par actions simplifiées. Répartition du capital social, modalités de vote, nomination du dirigeant, tout doit être prévu dans ce document de référence.

Rédiger les statuts d’une SAS demande donc de bien comprendre tous les enjeux de chaque clause. Par exemple, il est essentiel de prévoir les conditions d’entrée et de sortie d’un nouvel associé dans la société. À défaut, des conflits pourraient naître et affecter le bon fonctionnement de l’entreprise. De même, il est primordial de prévoir les modalités de vote aux Assemblées générales, notamment les règles de majorité ou de quorum. En leur absence ou en cas de manque de précision, les décisions prises pourraient être invalidées par un tribunal.

Finalement, cette liberté statutaire offerte aux associés de la SAS est également l’occasion de commettre des erreurs dans la rédaction des statuts. C’est pourquoi de nombreux associés demandent de l’aide pour la rédaction des statuts de la SAS. Faire appel à un professionnel permet de réduire les risques de litige entre associés et avec les tiers. Vous êtes ainsi assurés que tous les cas de figure sont envisagés et traités, afin d’éviter tout flou juridique dans la vie de la SAS.

Le coût de la rédaction de vos statuts de SAS va évidemment dépendre de votre niveau d’accompagnement et aura nécessairement une incidence sur le coût de création de votre SAS

📝 À noter :

Si vous êtes seul et que vous décidez de créer une SASU, sachez qu’il n’existe quasiment aucune différence entre la rédaction des statuts d’une SAS et d’une SASU.

Utiliser un modèle de statuts de SAS : bonne ou mauvaise pratique ? 

En faisant quelques recherches rapides sur Internet vous pouvez trouver facilement un modèle de statuts de SAS, gratuit ou payant. Recourir à un modèle peut être utile pour avoir une idée de comment se présente le document et de ce qu’il doit contenir.

Toutefois, un modèle de statuts générique sera rarement adapté à votre situation. Si la loi offre une importante liberté aux associés d’une SAS pour la rédaction des statuts, c’est justement pour qu’ils puissent personnaliser les règles de fonctionnement. L’utilisation d’un modèle sans expertise juridique peut s’avérer délicate. 

Nous vous conseillons davantage de faire appel à un professionnel qui saura vous conseiller et vous guider pour que les statuts de votre SAS correspondent parfaitement à vos besoins et à votre fonctionnement.

Quelles sont les mentions obligatoires dans les statuts d’une SAS ? 

Certaines formalités de création sont obligatoires pour créer votre SAS. Au moment de la création de la SAS, des documents sont à fournir. Par exemple, il faut remplir le formulaire M0 de SAS avant de procéder à son immatriculation. 

Ensuite, il faut rédiger les statuts. Malgré la liberté qu’accorde le statut de la SAS dans son organisation, certains éléments doivent obligatoirement y figurer. 

Doivent notamment figurer dans vos statuts de SAS les éléments suivants :

  • l’identité des associés-fondateurs, ceux qui signent les statuts ;
  • la forme juridique ;
  • la durée de la société : elle est de maximum 99 ans ;
  • la dénomination sociale ;
  • l’objet social ;
  • le siège social ;
  • le montant du capital social ;
  • le nombre d’actions ainsi que la valeur et les droits qui y sont attachés ;
  • la forme des actions (nominatives ou au porteur) ;
  • l’identité des organes de direction de SAS (président, éventuels directeurs généraux, etc) ;
  • la composition, le fonctionnement et les pouvoirs des organes dirigeants ;
  • la forme et les conditions des prises de décisions des associés ;
  • la répartition du résultat et la constitution des réserves.

Nous vous rappelons que les statuts de la SAS doivent obligatoirement être écrits et signés par tous les associés. Il doit être possible de consulter les statuts au siège social de la SAS.

Exemples de clauses facultatives fréquentes en pratique

En plus des éléments obligatoires que vous devez obligatoirement faire apparaître lors de la rédaction de vos statuts de SAS, vous pouvez ajouter de nombreuses clauses facultatives. C’est justement ce qui vous permet de personnaliser les statuts de la société. Il est important de les choisir avec précaution en fonction de votre projet et de l'évolution que vous souhaitez envisager pour votre SAS.

On retrouve fréquemment les clauses suivantes :

  • Clause relative aux apports en numéraire et en industrie ;
  • Clause relative à la gestion des conflits entre associés ;
  • Clause relative au fonctionnement des comptes courants d’associés ;
  • Clause d’agrément ;
  • Clause de préemption ;
  • Clause d’exclusion.

Clause relative aux apports en numéraire et en industrie

Les associés doivent réaliser des apports pour bénéficier de cette qualité. On distingue trois types d’apports : 

  • les apports en nature qui correspondent à l’apport de biens mobiliers ou immobiliers à la société ;
  • les apports en numéraire, c’est-à-dire une somme d’argent qui constitue le capital social ;
  • les apports en industrie qui renvoient aux apports liés à une force de travail.

Si les apports en numéraire sont toujours admis puisqu’ils permettent de réunir le capital social, les apports en nature et les apports en industrie ne le sont pas automatiquement. Les statuts de la SAS doivent préciser cette possibilité, ainsi que la méthode de valorisation pour déterminer le nombre d’actions attribuées aux associés.

📝 À noter :

En SAS, le capital social doit être libéré au moins à hauteur de 50 % lors de la création de la société.

Clause relative à la gestion des conflits entre associés 

Si tout se passe bien au moment de créer la société, il est possible que des conflits entre associés apparaissent au cours de la vie de la SAS. Il est important de prévoir la manière dont ces conflits seront résolus le cas échéant.

Il est par exemple possible qu’une conciliation ou un arbitrage devra avoir lieu avant de porter l’affaire devant les tribunaux. Il s’agit donc d’une clause attributive de compétence. 

Clause relative au fonctionnement des comptes courants d’associés 

Le compte courant d’associé correspond à la possibilité pour les associés de prêter de l’argent à la société en faisant un apport en trésorerie.

Les statuts peuvent prévoir les règles de rémunération de ce compte courant d’associé (taux d’intérêt) et les modalités pour demander le remboursement par l’associé.

Clause d’agrément 

La clause d’agrément est une clause qui implique que tout nouvel associé doit être préalablement approuvé par les autres associés.

Ainsi, si l’un des associés souhaite vendre ses actions à un tiers identifié, il doit faire valider cette décision par les associés réunis en ssemblée générale extraordinaire.

Clause de préemption 

La clause de préemption oblige l’associé qui souhaite vendre ses actions à prévenir les autres associés de son intention. Ainsi, ces derniers ont un droit de priorité pour se positionner sur la transaction.

Clause d’exclusion

La clause d’exclusion permet aux associés de voter l’exclusion de l’un d’entre eux qui se retrouve dans l’obligation de céder ses actions. Ce cas est limité aux situations où l’associé exclu a fait preuve d’un manquement à ses obligations ou d’une incapacité.

Quelle est la procédure de rédaction des statuts de SAS ?

La rédaction des statuts de la SAS se fait en plusieurs étapes.

En effet, les associés vont commencer par rédiger un projet de statuts. Ils peuvent soumettre ce projet à un professionnel pour vérifier qu’il est conforme à leurs besoins et l’améliorer, le cas échéant.

Lorsque tous les associés approuvent le projet de statuts, ils peuvent déposer le capital social auprès d’un organisme habilité (banque, notaire ou avocat). Le capital social est alors bloqué jusqu’à la création officielle de la SAS.

À ce stade, il est nécessaire de rédiger les statuts définitifs. Ce document doit être paraphé et signé par l’ensemble des associés. Il est produit en autant d’exemplaires qu’il y a d’associés. Il est vivement conseillé d’ajouter une annexe pour la reprise des actes réalisés par les associés pour le compte de la société en formation. Cela leur permet d’en obtenir le remboursement une fois la société créée.

Une copie des statuts certifiée conforme est à fournir pour la constitution du dossier de demande d’immatriculation au greffe. Elle vous sera également demandée par l’établissement bancaire choisi pour ouvrir le compte de la société.

La rédaction des statuts d’une SAS ne s’improvise pas. Ils doivent être complets, clairs et précis. L’aide d’un professionnel est vivement conseillée pour éviter toutes difficultés au cours de la vie de la société. N’hésitez pas à faire appel aux experts Legalstart qui pourront vous accompagner à chaque étape de la création de votre SAS.

Principales sources législatives et réglementaires :

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