Registre des mouvements de titres de SAS : tout savoir

Vous vous lancez dans la création d’une SAS ? Pensez à créer et à tenir à jour un registre des mouvements de titres. Bien qu’il ne soit pas requis lors de l’immatriculation de votre société, il est indispensable pour répertorier les transferts de titres qui interviendront tout au long de la vie de votre SAS.

Vous vous demandez ce qu’est un registre des mouvements de titres de SAS ? Est-il obligatoire ? Comment le tenir ? Legalstart vous répond.

Qu’est-ce que le registre des mouvements de titres de SAS ?

Qu'est-ce que le registre de mouvement ? Le registre des mouvements de titres de SAS est un document qui recense tous les transferts de propriété d’actions qui sont intervenus au sein d'une société par actions simplifiée (SAS). Il vous permet de suivre l'évolution du capital social de votre société depuis son immatriculation, et de retracer l'historique des actions.

Toutes les opérations sur capital y sont répertoriées. Vous pouvez ainsi visualiser, de façon détaillée, les modifications opérées dans la répartition des actions de votre SAS. Il s'agit notamment des :

• apports ;
• cessions ;
• donations ;
• émissions d’actions nouvelles lors d’augmentations du capital social ;
• annulations d’actions suite aux réductions de capital ;
• nantissements d'actions.

Le registre des mouvements de titres a pour fonction de fournir une preuve officielle et incontestable de la propriété des actions d'une SAS. En cas de litige entre associés, de cession contestée, ou d'augmentation de capital, c'est ce document qui fait foi devant les tribunaux et les administrations. L'inscription de l'opération dans le registre est ce qui rend le transfert de propriété des actions opposable aux tiers et à la société elle-même. La tenue rigoureuse et la mise à jour systématique du registre sont donc des obligations qui sécurisent non seulement le transfert d'actions, mais aussi la stabilité juridique de la société.

Lors de la création d'une SAS, le capital social est déposé sur un compte bloqué. Il ne peut être débloqué qu'après l'immatriculation de la société. L'une des formalités requises pour ce déblocage est la production d'un extrait de la liste des souscripteurs et d'un état des versements. Le registre des mouvements de titres, par sa nature de document retraçant l'ensemble des apports initiaux, est un support fondamental pour attester de la régularité de la constitution du capital social et de sa libération. Il est donc un maillon essentiel de la procédure de création.

Le registre des mouvements de titres de SAS est-il obligatoire ?

La loi française impose que toutes les valeurs mobilières émises par les sociétés par actions soient inscrites en compte, ou dans un dispositif d'enregistrement électronique partagé au nom de leur propriétaire. Cette inscription consiste à transcrire dans un registre les comptes des différents actionnaires et les ordres de mouvements de titres les concernant. Une SAS est une société par actions. Par conséquent, le registre des mouvements de titres de SAS est obligatoire.

Ce registre n’est pas obligatoire dans les sociétés de personnes (SARL, SNC, sociétés civiles, SCS). Plus précisément, les sociétés de personnes ne tiennent pas de "registre des mouvements de titres" au sens strict. Cependant, la loi impose à la SARL et à la SCI de tenir un registre des associés, qui répertorie les cessions de parts, et une liste des associés qui est annexée aux statuts. Ce registre a donc une fonction similaire à celle d'un registre de mouvements de titres, mais sa terminologie et ses modalités sont différentes.

Le registre des mouvements de titres s'inscrit dans un ensemble de registres obligatoires pour une SAS. Il est indissociable du registre des bénéficiaires effectifs, qui identifie les personnes physiques exerçant un contrôle sur la société, et du registre des décisions d'associé, qui consigne les résolutions prises en assemblée générale. Ces documents, bien que distincts, ont un rôle complémentaire pour garantir la transparence et la conformité juridique de l'entreprise. La tenue et la mise à jour de ces registres est une obligation légale qui sécurise la vie de la société et ses relations avec les tiers.

Comment se procurer un registre des mouvements de titres de SAS ?

Dans une SAS, le registre des mouvements de titres se présente, le plus souvent, sous format papier. Qu’il s’agisse d’un cahier relié ou d’un classeur, vous pouvez vous en procurer dans les papeteries professionnelles, ou sur des sites de vente en ligne.

Néanmoins, depuis 2017, la loi (articles L228-1 à L228-6-3 du Code de commerce et article L211-3 du Code financier et monétaire) autorise l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) pour la représentation et la transmission de titres financiers. Vous pouvez donc opter pour un registre des mouvements de titres de SAS dématérialisé, à condition que vous fassiez appel à un mandataire de registre blockchain. Ce dernier vous proposera souvent la gestion complète de vos titres financiers. Si vous optez pour une solution de gestion décentralisée (en ligne), votre registre sera mis à jour automatiquement et consultable à tout moment.

Qui tient le registre de mouvement de titres de SAS ?

Le registre des mouvements de titres de SAS est tenu par la société elle-même, ou une personne qu’elle a habilitée pour le garder à jour. C’est le président de la SAS qui en assure généralement la tenue. Il est toutefois possible de désigner un mandataire extérieur : expert-comptable, avocat, etc. 

Comment tenir le registre des mouvements de titres de SAS ?

Comment remplir le registre des mouvements des titres ? Le registre des mouvements de titres de SAS doit être tenu en français et de manière chronologique. Vous vous demandez comment compléter un registre de mouvements de titres d’une SAS ? Selon l'article R228-9 du Code de commerce, sachez qu’il doit contenir les informations suivantes :

• la date de création du registre ;
• la dénomination sociale de votre société ;
• la forme juridique (en l’espèce : société par actions simplifiée) ;
• l’adresse du siège social ;
• le numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (RCS).

Par ailleurs, pour chaque opération concernant le capital social de votre SAS, vous devez indiquer :

• le numéro d’ordre donné à l’opération ;
• la date ;
• les nom, prénom, ou dénomination sociale, et numéro de compte du ou des associés de la SAS concernés ;
• le nombre d’actions affectées ;
• la nature de l’opération (cession, donation, apport, annulation, etc.).

Par exemple : votre registre des mouvements de titres de SAS doit être mis à jour si votre société a procédé à une augmentation de capital par apports en numéraire de nouveaux actionnaires.

Les registres de mouvements de titres de SAS comportent également une partie relative aux comptes d’actionnaires. Une fiche individuelle y figure au nom de chaque associé de la SAS. Vous devez également les mettre à jour lors de chaque opération sur le capital social. Elles doivent mentionner :

• les nom, prénom, et adresse si l’associé est une personne physique, ou la dénomination et le siège social s’il s’agit d’une personne morale ;
• le numéro de compte de l’associé ;
• la catégorie des titres ;
• le numéro, la date et la nature de chaque opération ayant affecté le compte, avec l’indication du nombre de titres acquis ou radiés et le solde détenu.

Comment certifier le registre des mouvements de titres de SAS?

Selon l'article R228-8 du Code de commerce, la certification de votre registre des mouvements de titres de SAS dépend du type de support que vous choisissez :

• papier ;
• numérique.

En effet, un registre papier doit être coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société est immatriculée. La cote consiste à numéroter les pages, tandis que le paraphe correspond à l’apposition sur le registre de mouvements de titres de SAS du cachet du greffe sur la première et la dernière page du registre. La cote et paraphe garantissent l’authenticité de votre registre de mouvements de titres, aucune feuille ne pouvant y être ajoutée, remplacée ou supprimée.

Le greffe du tribunal de commerce n'a plus l'obligation de coter et parapher les registres d'assemblée et de mouvements de titres depuis le 1er janvier 2023. Cette formalité peut toujours être effectuée, mais elle n'est plus une obligation légale.

À l’inverse, le support dématérialisé ne nécessite aucune cote et paraphe du registre de mouvements de titres de SAS par le greffe. L’inscription des actions et des mouvements dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP) est ancré sur la blockchain, ce qui empêche toute modification ultérieure. L’enregistrement électronique des titres et des transferts a donc la même valeur juridique que le registre de mouvements de titres coté et paraphé.

Quel est le contrôle opéré sur le registre des mouvements de titres de SAS ?

Vous n’encourez aucune sanction légale si vous ne tenez pas de registre de mouvements de titres pour votre SAS, ni même en cas de mauvaise tenue. L'absence de registre rend les transferts de titres inopposables aux tiers et à la société, ce qui peut entraîner la nullité des cessions et la mise en cause de la responsabilité du dirigeant. La sanction n'est pas une amende pour absence du registre, mais une conséquence sur la validité des actes.

En cas de litige, les opérations de transfert de titres qui auront été réalisées pourront être invalidées devant un juge. L’inscription en compte est, en effet, indispensable pour attester du transfert de propriété des actions. Par conséquent, en l’absence de registre des mouvements de titres, les transferts de propriété ne sont pas opposables.

FAQ

Quelles sont les opérations sur titres ?

Les opérations sur titres sont tous les événements qui interviennent dans la vie d'un titre financier. Elles comportent notamment les distributions de dividendes, les augmentations de capital, les offres publiques d'achat ou d'échange, l’exercice de bons de souscription, etc.

Quels sont les registres obligatoires pour une SAS ?

Toute société par actions simplifiée est tenue de conserver et de mettre à jour régulièrement les registres obligatoires suivants :

• registre des assemblées générales ;
• registre des mouvements de titre ;
• registre des bénéficiaires effectifs ;
• registre unique du personnel ;
• registre du comité social et économique (CSE) pour les délégués du personnel ;
• registre des stagiaires ;
• registre des accidents de travail.

Comment remplir le registre des mouvements de titres de SAS ?

Que vous choisissiez de le tenir sur un format papier ou numérique, vous devez remplir votre registre de mouvements de titres :

• en français ;
• de façon chronologique ;
• en indiquant toutes les mentions obligatoires détaillées plus haut dans cet article.

Qu'est-ce que le registre des actions ?

Le registre des actions, également appelé registre des mouvements de titres, est un document légalement obligatoire pour les sociétés par actions (SAS, SA). Il retrace l'historique de la propriété des actions, en enregistrant toutes les cessions, apports ou autres transferts qui interviennent dans la vie de la société.

Quels sont les registres obligatoires ?

Les registres obligatoires pour une entreprise varient selon sa forme juridique et son effectif. Les registres courants incluent le registre des mouvements de titres (pour les SAS), le registre des bénéficiaires effectifs, et pour les entreprises avec salariés, le registre unique du personnel et le registre des accidents du travail.

Peut-on avoir son registre des mouvements de titres en ligne ?

Oui, il est possible d'avoir son registre des mouvements de titres en ligne. Depuis 2017, la loi autorise un support dématérialisé, connu sous le nom de DEEP (dispositif d'enregistrement électronique partagé), qui a la même valeur juridique qu'un registre papier coté et paraphé.