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Fiches pratiques Créer une entreprise SAS En SAS, parle-t-on d’associés ou d’actionnaires ?

En SAS, parle-t-on d’associés ou d’actionnaires ?

SAS
K V

Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Lors de la création d’une SAS, on dit que vous devenez associé de votre société. Cette appellation peut toutefois sembler étrange dans la mesure où la SAS est comme son nom l’indique une société par actions : ne devriez-vous pas plutôt être actionnaires ?

Si vous vous interrogez sur la désignation d’un investisseur de SAS et que vous ne savez pas s’il est préférable de parler d’associés ou d’actionnaires, vous voici au bon endroit.

Quelle est la différence entre un associé et un actionnaire et pourquoi parle-t-on d’associé dans une SAS ? Explications.

Quelle est la différence entre un associé et un actionnaire ? 

En principe la distinction entre associé et actionnaire s’opère selon le type de société. On parle d’associé dans les sociétés de personnes et d’actionnaire dans les sociétés de capitaux.

Les associés d’une société de personnes

Les sociétés de personnes se caractérisent par l’importance accordée à l’identité des associés. Ces derniers ont (en principe) exprimé leur accord pour créer une société en s’associant avec des personnes spécifiques. La personne de l’associé est aussi importante que son apport.

Dans ces sociétés, on parle de parts sociales. Ces parts ne sont pas transmissibles sans l’accord des autres associés. Le capital de la société est pour ainsi dire très protégé, car on souhaite choisir les associés entrants. La cession de parts y est donc particulièrement encadrée grâce à la présence d’une clause d’agrément dans les statuts. 

Le but est de ne pas imposer aux associés présents au capital, des tiers avec lesquels ils ne souhaitent pas s’associer.

D’ailleurs, le nombre d’associés dans les sociétés de personnes peut être limité par la loi. Ainsi, en SARL, le nombre d’associés est de 100 maximum.

☝️ Bon à savoir : Si vous souhaitez créer une société exclusivement avec des membres de votre famille, vous pouvez constituer une SARL de famille et bénéficier de certains avantages.

Les actionnaires d’une société de capitaux 

Dans les sociétés dites “de capitaux”, la personne de l’actionnaire n’a pas autant d’importance que dans les sociétés de personnes. C’est son apport qui compte réellement et non ses qualités personnelles.

Dans ces formes de société, on parle non pas de parts sociales, mais d’actions. Celles-ci sont des titres négociables. Elles ont vocation à être cédées bien plus aisément que des parts sociales.

En SAS, le nombre d’associés n’est pas limité. À la question : Combien d’associés dans une SAS ? La réponse est donc autant que vous le souhaitez. Les associés en place peuvent décider d’émettre de nouveaux titres ou d’augmenter le capital social pour faire entrer de nouveaux associés. Par conséquent, si dès la création de la société vous envisagez un fort développement, la SAS est la forme sociale idéale. En l’absence d’un nombre d’associés en SAS maximum, la seule limite est celle fixée par les associés eux-mêmes.

Toutefois, il convient aussi de se demander en SAS combien d’associés faut-il réunir a minima. Sachez que le nombre d’associés minimum dans une SAS est de deux. Cependant, il est possible de créer une SAS seul. Il s’agit alors d’une SASU qui est la version de la SAS avec un associé unique. Finalement, en SAS, le nombre d’associés minimum n’existe pas vraiment.

Pourquoi parle-t-on d’associé en SAS ? 

Si les notions d’associé et d’actionnaire sont bien distinctes, qu’en est-il dans une société par actions simplifiée ? En SAS, actionnaire ou associé sont-ils si différents ? En pratique, on parle souvent d’associé en SAS.

En effet, la SAS est une forme sociale particulière, à mi-chemin entre la société de personnes et la société par actions.

Son capital est composé d’actions qui confèrent à leur propriétaire les mêmes droits que les actionnaires. Pour autant, puisque la rédaction des statuts de SAS est flexible, il est possible pour les associés de se comporter comme dans une société de personne.

Par exemple, ils peuvent ainsi prévoir une clause d’agrément au sein des statuts de la société afin de restreindre l’accès au capital social de l’entreprise. Cela leur permet de profiter de la souplesse de gestion de la SAS tout en protégeant son capital.

De manière générale, on parle plus fréquemment d’associé au sein d’une SAS, mais le terme actionnaire n’est pas incorrect. Il est donc accepté de désigner alternativement les investisseurs d’une SAS, associés ou actionnaires ! 

SAS  parle t-on dactionnaire ou dassocié

Les actionnaires de SAS ont-ils les mêmes droits que les associés de SARL ?

Puisque les actionnaires d’une SAS peuvent être assimilés dans une certaine mesure aux associés d’une SARL, il convient de comparer les droits de chacun.

Le droit d’information

Tout d’abord, les associés et les actionnaires ont un droit d’information. Cependant, il n’est pas aussi étendu pour les actionnaires d’une SAS que pour les associés d’une SARL.

En effet, les associés d’une SARL doivent recevoir tous les documents utiles à la prise de décision en Assemblées générales. Ils ont accès à un certains nombres de documents comme les comptes annuels de la société, les procès-verbaux des précédentes assemblées générales, etc. Le droit d’information est donc assorti d’un droit de communication.

Pour les actionnaires d’une SAS, les choses sont différentes, car la loi n’encadre pas strictement les droits des actionnaires de SAS. Le droit d’information consiste uniquement en la possibilité d’interroger le président de la SAS. Il peut seulement poser des questions et demander une expertise de gestion. Cependant, il est tout à fait possible de prévoir dans les statuts des droits plus étendus et plus proches des droits des associés de SARL.  

Les droits de vote

Associés ou actionnaires, les deux qualités sont assorties de droits de vote. Il s’agit de la contrepartie accordée par la société en échange des apports réalisés.

En SAS, les droits de vote et les règles de majorité et de quorum sont prévus par les statuts. Les règles applicables peuvent donc varier d’une SAS à une autre. En général, les droits de vote attribués à un actionnaire de SAS sont proportionnels à la quote-part qu’il détient dans le capital social.

Notons qu’une SAS peut émettre des actions de préférence qui ne sont assorties d’aucun droit de vote.

Au contraire, en SAS, les règles attachées au droit de vote sont prévues par la loi. Le quorum est établi à un quart des parts sociales et la majorité à deux tiers pour la première convocation. L’unanimité est exigée pour la prise de certaines décisions jugées graves.

La répartition des bénéfices

En SAS, associés ou actionnaires peuvent prétendre au versement de dividendes lors de l’approbation des comptes annuels. Les investisseurs votent alors pour répartir tout ou partie des bénéfices réalisés entre eux. Un minimum de mise en réserve est prévu par la loi, mais les statuts peuvent prévoir un montant plus important.

En SARL aussi les associés peuvent percevoir des dividendes. La loi impose également qu’un montant minimum soit conservé en réserve au sein de la société.

La cession des titres

Puisqu’en SAS, la personnalité des actionnaires importe peu, il est très facile de céder ses titres en l’absence de clause d’agrément. Il suffit alors de trouver un acheteur et de faire mettre à jour la liste des souscripteurs, et éventuellement des bénéficiaires effectifs.

En SARL, la clause d’agrément représente parfois un obstacle. La cession des titres à une personne en particulier doit être validée par les autres associés. De plus, il existe souvent une clause de préemption imposant à l’associé qui souhaite vendre ses parts sociales, d’en informer au préalable les autres associés. Ces derniers bénéficient alors d’un droit de préférence pour acquérir en priorité les titres mis en vente.

La qualité de conjoint collaborateur

L’associé d’une SARL peut faire profiter à son conjoint du statut de conjoint collaborateur si celui-ci participe à l’activité de la société. Cela permet alors au conjoint de bénéficier d’un minimum de couverture social pour sa participation à l’activité de l’entreprise. 

Cette possibilité est totalement exclue dans le cadre d’une SAS : ainsi si vous souhaitez créer une entreprise en couple, vous devez nécessairement occuper le rôle d’associé, de dirigeant ou de salarié. 

La responsabilité des associés 

Enfin, associés de SARL ou actionnaires de SAS, tous ont une responsabilité limitée au montant de leurs apports. Cela signifie que les créanciers de la société ne peuvent pas se faire payer sur les biens personnels des associés ou actionnaires.

Droits

Actionnaire de SAS

Associé de SARL

Droit d’information

Oui, mais uniquement pour questionner le président de la SAS

Oui, avec droit de communication des pièces

Droit de vote

Prévu par les statuts

Prévu par la loi

Répartition des bénéfices

Oui

Oui

Cession des titres

Relativement facilité

Soumise à une clause d’agrément

Statut de conjoint collaborateur

Non

Oui

Responsabilité

Limitée aux apports

Limitée aux apports


En SAS, associé ou actionnaire, les deux termes sont justes. Il faut seulement bien comprendre les droits et obligations qui sont attachés à la détention d’actions au sein d’une SAS.

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Kézia Varde

Diplômée d'un Master II en droit des affaires. 

Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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