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06 novembre 2019

Réduction de capital non motivée par des pertes : comment faire?
Temps de lecture : 3 min

Meriadeg Mallard
Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Réduire son capital social

Au cours de la vie de votre société vous pouvez être amené à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment une réduction de capital. Il en existe deux types : la réduction de capital motivée par des pertes et la réduction de capital non motivée par des pertes (celle qui nous intéresse dans cette fiche).

La réduction de capital non motivée par des pertes est une opération complexe, qui nécessite une modification statutaire, étant donné que le capital social est un élément inscrit au sein des statuts de la société

Vous souhaitez réaliser une réduction de capital non motivée par des pertes ? Vous vous interrogez sur la procédure et les formalités à effectuer ? Suivez le guide.

réduction capital non motivée par des pertes

Qu’est ce qu’une réduction de capital non motivée par des pertes ?

Il est très simple de définir la réduction de capital : il s’agit d’une opérations sur le capital social par laquelle les associés décident de diminuer le capital social de la société. 

La réduction de capital non motivée par des pertes est une réduction de capital social décidée en l’absence de pertes réalisée par l’entreprise. Elle peut se faire de 3 manières : 

  • Par diminution de la valeur nominale des titres : 

Par exemple : J’ai 100 actions qui valent 10 euros chacunes soit une valeur de 1000 euros, la société opère une réduction de capital de moitié, alors mes 100 actions valent à présent 500 euros soit 5 euros chacunes. J’ai toujours le même nombre d’actions mais leur valeur nominale a été réduite.

  • Par diminution du nombre de titres :

Par exemple : J’ai 100 actions, la société opère une réduction de capital de moitié, je n’ai plus que 50 actions. La valeur nominale de l’action ne change pas, c’est le nombre d’action qui a été diminué. 

  • Par rachat de titres par la société en vue de leur annulation.



Quelle est la procédure à suivre ? 

La réduction de capital social non motivée par des pertes est une décision qui doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE) car elle entraîne une modification des statuts.

Il y a de nombreuses étapes à suivre scrupuleusement au cours desquelles peuvent intervenir un droit d’opposition des tiers.

Précisons que les formalités de réduction de capital non motivée par des pertes en SAS et SARL peuvent légérement différer.

Les différentes étapes de la procédure  

  • Convoquer une assemblée générale extraordinaire (AGE) avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social;
  • Si la société a un commissaire aux comptes, ce dernier doit établir un rapport sur les motifs et les conditions de réduction;
  • Tenir l’AGE pour adopter le projet de réduction de capital social non motivée par des pertes;
  • Valider l’opération en l’absence d’opposition des créanciers (voir ci-après);
  • Enregistrer l’acte auprès du service des impôts des entreprises :les droits d’enregistrements pour une réduction de capital non motivée par des pertes sont de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros et de 500 euros s’il est supérieur à 225 000 euros ;
  • Publier un avis dans un journal d’annonce légale de la réduction de capital non motivée par des pertes;
  • Et enfin, déposer le dossier de modification statutaire au CFE, qui doit notamment comprendre:
    • Un formulaire M2 en trois exemplaires;
    • Un exemplaire du PV d’AGE de réduction de capital non motivée par des pertes, et de modification des statuts;
    • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale;
    • Un exemplaire des statuts modifiés;
    • Le règlement des frais de greffe d’environ 200 euros.

A la fin de la procédure vous obtenez un extrait K-bis mentionnant le nouveau capital social.

Le droit d’opposition des créanciers de la société

Les créanciers ont un droit d’opposition face à cette réduction de capital non motivée par des pertes car leur gage, c’est à dire leur garantie d’être remboursé, constitué par le capital social, est réduit.

Il est possible de mettre en oeuvre ce droit d’opposition, lorsque le créancier est titulaire d’une créance antérieure à la date du dépôt au CFE du procès-verbal de l’AGE qui décide la réduction de capital.

Par exemple : Le 1er janvier 2019 la société sur laquelle je détiens une créance dépose au CFE un procès-verbal d’AGE décidant d’une réduction de capital, ma créance sur cette société est née le 1er juillet 2018, par conséquent je pourrais mettre en oeuvre mon droit d’opposition.

L’opposition doit être effectuée dans un certain délai:

  • Dans le cas d’une réduction de capital non motivée par des pertes en SARL le délai est d’1 mois suivant la date du dépôt ;
  • Dans le cas d’une réduction de capital en SAS non motivée par des pertes le délai est de 20 jours suivant la date du dépôt.

Passé ces délais les créanciers de votre entreprise ne peuvent plus s’opposer à votre réduction de capital non motivé par des pertes.



Mise à jour : 05/11/2019

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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