Immatriculation de son entreprise : le guide complet
Acte de nomination : comment le rédiger efficacement ?
Léna Cazenave
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
L’acte de nomination est un document clé dans la vie d’une société, car il officialise la désignation de son dirigeant. C’est lui qui représentera l’entreprise auprès des tiers. La nomination du dirigeant doit être rapide et peut se faire soit directement dans les statuts, soit par un acte distinct.
Qu’est-ce qu’un acte de nomination ? Est-ce obligatoire de rédiger un acte de nomination de gérant ? Qui rédige l’acte de nomination ? Quand rédiger l’acte de nomination du gérant ? Qui peut être désigné gérant dans un acte de nomination ? Quelle est la durée de validité de l’acte de nomination ? Comment rédiger un acte de nomination ? Legalstart répond à toutes vos questions.
Mini-Sommaire
Qu’est-ce qu’un acte de nomination ?
Un acte de nomination est un document officiel qui désigne formellement un dirigeant au sein d'une société. Il est signé par tous les associés, manifestant ainsi leur accord sur cette nomination.
Ce document peut être rédigé lors de l'Assemblée Générale (AG) ou directement intégré aux statuts de la société lors de sa création.
La procédure de nomination doit respecter les modalités prévues par les statuts de l'entreprise, si elles existent.
📝 À noter : la nomination doit être notifiée au greffe du tribunal de commerce pour mettre à jour le Kbis de la société.
Est-ce obligatoire de rédiger un acte de nomination de gérant ?
La rédaction d'un acte de nomination de gérant est obligatoire pour formaliser la désignation de ce dernier, soit lors de la création de l'entreprise soit en cours de vie sociale.
Cette nomination doit être approuvée par les associés, généralement lors d'une assemblée ou par une consultation écrite.
La décision requiert en principe une majorité des parts sociales. Cependant, si cette majorité n'est pas atteinte, une nouvelle convocation peut être organisée si les statuts le permettent.
Qui rédige l’acte de nomination ?
L’acte de nomination du gérant en SCI, ou même l’acte de nomination du gérant en SARL ou en EURL, est rédigé par les associés de la société. Ce sont eux qui prennent la décision de désigner le premier dirigeant.
Ils peuvent choisir d’inclure la nomination directement dans les statuts lors de leur rédaction ou de la consigner dans un document distinct appelé “acte de nomination du gérant” (ou “acte de nomination du président” selon la forme juridique de la société).
☝️ Bon à savoir : si un acte séparé est choisi, celui-ci doit être annexé aux statuts de l'entreprise avant son immatriculation.
Quand rédiger l’acte de nomination du gérant ?
L'acte de nomination du gérant doit être rédigé avant l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés (RCS).
Cette étape est essentielle, car le nom du gérant, en tant que représentant légal de la société, doit figurer sur l’avis de constitution publié dans un journal d'annonces légales (JAL).
Les associés peuvent décider :
- d’inclure cette nomination directement dans les statuts de la société lors de leur rédaction ;
- ou de la consigner dans un acte séparé, qui doit être annexé aux statuts au moment de la création de l'entreprise.
Qui peut être désigné gérant dans un acte de nomination ?
Dans un acte de nomination, peut être désignée comme gérant toute personne physique, associée ou non, dès lors qu'elle respecte certaines conditions légales.
Ces conditions incluent :
- être majeur et capable juridiquement ;
- avoir la nationalité française ou étrangère avec les autorisations nécessaires ;
- ne pas avoir d’interdiction de gérer une entreprise ;
- et ne pas avoir d'incompatibilité avec d’autres mandats ou d’autres professions.
Le gérant doit également accepter formellement cette fonction, en signant l’acte de nomination avec la mention "bon pour acceptation des fonctions de gérant" ou en fournissant une acceptation écrite.
Acte de nomination intégré dans les statuts ou par acte séparé ?
Lors de la création d’une société, la nomination du gérant peut être inscrite dans les statuts ou dans un acte séparé.
Nommer le gérant directement dans les statuts permet d'intégrer cette décision au document fondateur de la société, offrant une reconnaissance formelle dès l’origine.
Cependant, cette option nécessite de modifier les statuts si un changement de gérance intervient, engendrant des formalités et coûts supplémentaires pour chaque modification.
En revanche, opter pour un acte séparé permet une plus grande flexibilité. Tout changement ultérieur de gérant peut être effectué sans toucher aux statuts, simplifiant les démarches administratives.
Ce choix permet donc d’éviter les coûts associés aux modifications statutaires tout en restant conforme aux exigences de publicité légale pour que la nomination soit opposable aux tiers.
Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients de la nomination dans les statuts ou dans un acte séparé
Option de nomination du gérant |
Avantages |
Inconvénients |
Nomination du gérant dans les statuts de la société |
Reconnaissance immédiate du gérant et intégration au document fondateur de la société |
Modification des statuts nécessaire en cas de changement de gérant, entraînant des coûts |
Nomination du gérant par acte séparé |
Flexibilité pour changer le gérant sans toucher aux statuts et éviter des frais de modification |
Obligation de conserver l’acte séparé annexé aux statuts et respect des formalités de publicité |
Quelle est la durée de validité de l’acte de nomination ?
La durée de validité de l’acte de nomination d’un gérant est généralement établie pour toute la durée de vie de la société, sauf si les statuts précisent une durée déterminée.
📝 À noter : cet acte de nomination n’empêche pas de changer de gérant au cours de la vie de l’entreprise. Diverses situations peuvent entraîner un changement de gérance, comme la fin de mandat, une révocation décidée par l’associé unique pour un motif légitime, ou encore une démission. Dans de tels cas, un procès-verbal est rédigé pour nommer un nouveau gérant, suivi des formalités de publicité nécessaires pour informer les tiers de ce changement.
Comment rédiger un acte de nomination ?
Pour rédiger un acte de nomination de gérant, il est important de respecter certaines étapes et d'inclure des informations essentielles pour sa validité légale.
Ainsi, on retrouvera dans l’acte de nomination, les informations suivantes :
- l’intitulé “ Acte de nomination du gérant “ ou “ Procès-verbal de nomination du gérant “ ;
- la dénomination sociale de l’entreprise ;
- son capital ;
- l’adresse du siège social ;
- son numéro SIREN (si elle est déjà immatriculée) ;
- le greffe compétent ;
- l’objet de l’acte (la nomination d’un gérant) ;
- le nom et le prénom du gérant désigné ;
- son adresse ;
- sa date et son lieu de naissance ;
- sa nationalité ;
- la fixation de sa rémunération ;
- la durée du mandat (illimitée ou limitée) ;
- la date de prise de fonction ;
- l’engagement du gérant à accepter ses fonctions ;
- la signature de tous les associés et du futur gérant.
☝️ Bon à savoir : si le gérant n'est pas rémunéré, cette information doit être intégrée à l’acte de nomination.
⚠️ Attention : si l’entreprise est en cours de création et ne dispose pas encore d’un numéro SIREN, il suffit de mentionner « entreprise en cours d’immatriculation », et la date de prise de fonction du gérant sera celle de l’immatriculation de la société.
Modèle d'acte de nomination
Pour vous aider, voici un modèle d’acte de nomination.
[Dénomination sociale de la société], Société au capital de [Montant du capital] €
[Adresse du siège social]
[Numéro SIREN si immatriculée, sinon : "Entreprise en cours d’immatriculation au RCS de [ville du greffe compétent]"]
Procès-verbal de nomination du gérant
Objet : nomination du gérant et fixation de sa rémunération
Décision de l’associé unique en date du [Date de la décision]
Le [Date]
À [Lieu]
M./Mme [Nom et prénom du gérant], né(e) le [Date de naissance] à [Lieu de naissance], de nationalité [Nationalité], et demeurant au [Adresse complète du gérant], est nommé(e) gérant(e) de la société [Dénomination sociale de la société].
La durée de ce mandat est fixée à [préciser : illimitée ou limitée, avec éventuellement une date de fin].
Le gérant prendra ses fonctions à compter du [Date de prise de fonction].
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société.
Le gérant percevra une rémunération de [indiquer les modalités de rémunération, sinon préciser « non rémunéré »].
M./Mme [Nom du gérant] accepte les fonctions de gérant(e) de la société. Il/Elle certifie ne faire l’objet d’aucune interdiction, incapacité ou incompatibilité prévues par la loi.
Fait à [Lieu], le [Date]
Signature des associés :
[Nom et prénom] [Signature]
Signature du gérant :
[Nom et prénom] [Signature précédée de la mention « bon pour acceptation des fonctions de gérant »]
Rédaction de l’acte de nomination : et après ?
Après avoir rédigé l’acte de nomination, plusieurs démarches administratives sont nécessaires pour officialiser la nomination et la rendre opposable aux tiers.
📝 À noter : depuis le 1er janvier 2023, toutes les formalités doivent être effectuées sur le site du guichet des formalités des entreprises, remplaçant les Centres de formalités des entreprises (CFE).
La première étape consiste à publier un avis de nomination dans un support habilité à recevoir des annonces légales. Cette annonce permet d'informer le public de la désignation du gérant.
Ensuite, lors de l'immatriculation ou de la modification sur le site du guichet des formalités des entreprises, l’information est automatiquement transmise au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (Bodacc), ce qui complète la publicité légale de la nomination.
FAQ
Qu’est-ce qu’un PV de nomination ?
Un PV de nomination du gérant est un document officiel qui enregistre la décision de nommer un gérant dans une société. Ce procès-verbal est signé par les associés ou l’associé unique, actant ainsi l’approbation de cette nomination. Vous pouvez trouver un exemple de PV de nomination dans cet article.
Peut-on mettre fin à un acte de nomination ?
Oui, il est possible de mettre fin à un acte de nomination de gérant. La révocation peut se faire pour diverses raisons, telles que la fin de mandat, la démission, ou une décision des associés en cas de motif légitime.
Quels sont les pouvoirs du gérant ?
Le gérant dispose des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société dans toutes ses affaires courantes. Toutefois, certaines décisions exceptionnelles peuvent nécessiter l’approbation des associés, selon les statuts de la société.
Principales sources législatives et réglementaires :
- articles L223-1 à L223-43 - Code de commerce ;
- articles L225-1 à L225-270 - Code de commerce ;
- articles L227-1 à L227-20 - Code de commerce.
Note du document :
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Léna Cazenave
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