Comment vendre un local commercial ? Le guide pratique

Le local commercial est un espace destiné à l’exercice d’une activité commerciale. Comme tous les biens immobiliers, ce local peut faire l’objet d’une vente. Cette vente est juridiquement désignée sous le terme de cession du local commercial. La vente du local commercial peut être une alternative intéressante à la cession ou la transmission d’entreprise.

Vous souhaitez faire évoluer votre projet immobilier en procédant à la vente de votre local commercial ? Estimation du prix de vente, formalités à accomplir, et particularités de la vente d’un local commercial loué, Legalstart vous éclaire sur les caractéristiques et les modalités pour vendre un local commercial.

Qu’est-ce qu’un local commercial ?

Un local commercial est un espace dédié aux activités commerciales, comme la prestation de services ou la vente de biens à la clientèle. Ces locaux peuvent être des boutiques, des restaurants, des bureaux, des entrepôts ou encore des centres commerciaux.

La location d’un local commercial est régie par un bail commercial qui se distingue du bail d’habitation. Ce contrat, d’une durée légale de 9 ans (avec possibilité de résiliation tous les 3 ans), assure au locataire la stabilité nécessaire pour développer son activité.

Ainsi, les locaux commerciaux se distinguent par plusieurs caractéristiques :

• la nature de l’usage du local et sa classification (usage commercial, artisanal, professionnel, mixte, etc.) ;
• le changement des activités possible entre chaque bail commercial ;
• les dispositions spécifiques du contrat de location.

Peut-on vendre un local commercial occupé ?

Vendre un local commercial occupé est un peu plus complexe que de vendre un local commercial vide, mais possible. En effet, il arrive très fréquemment que le propriétaire d’un local commercial mette son bien en location, par le biais d’un bail commercial, afin qu’un tiers puisse y exercer une activité professionnelle. Néanmoins, pour développer de nouveaux projets ou pour des raisons financières, le propriétaire peut souhaiter vendre son local en cours de bail.

Le propriétaire peut procéder à la vente d'un local commercial loué à condition d'en informer le locataire afin que ce dernier puisse exercer son droit de préférence, également appelé droit de préemption (possibilité d'acheter le local en priorité à tout autre acheteur). Ce droit connaît toutefois des exceptions énumérées par l'article L145-46-1 du Code de commerce : il ne s'applique pas en cas de cession unique de plusieurs locaux d'un ensemble commercial, de cession unique de locaux commerciaux distincts, de cession d'un local au copropriétaire d'un ensemble commercial, de cession globale d'un immeuble comprenant des locaux commerciaux, ni de cession au conjoint du bailleur ou à un ascendant ou descendant du bailleur ou de son conjoint. Il est également écarté lorsqu'il est fait application du droit de préemption institué par le Code de l'urbanisme.

Cette information doit être transmise au locataire par lettre recommandée avec accusé de réception ou remise en main propre contre récépissé ou émargement. La lettre doit préciser les conditions de vente : le prix, les charges et le texte des quatre premiers alinéas de l'article L145-46-1 du Code de commerce.

Cette lettre vaut offre de vente faite au locataire. Ce dernier dispose d'un mois à compter de la réception de la lettre pour se prononcer. S'il accepte, la vente doit être réalisée dans un délai de deux mois à compter de l'envoi de sa réponse au bailleur. S'il notifie dans sa réponse son intention de recourir à un prêt, le délai de réalisation est porté à quatre mois. Si la vente n'est pas réalisée à l'expiration du délai applicable, l'acceptation de l'offre est sans effet. 

Vendre un local commercial : comment estimer sa valeur ?

Contrairement au prix d’un appartement ou d’une maison, le prix de vente du local commercial ne se fixe pas en fonction du nombre de mètres carrés. L’estimation du prix de vente du local commercial se fait en fonction des critères suivants :

• la situation du bien, à savoir la ville, si la rue est passante ou non, s’il y a des transports en commun à proximité, un parking, l’environnement concurrentiel, etc.
• l’agencement du local, c’est-à-dire surface au sol et surface de vente, réserve, vitrine, cave, etc.
• l’état d’entretien du local, la date des derniers travaux de rénovation, sa conformité aux normes, etc.
• les dispositifs de sécurité du local, à savoir la présence d’alarme, d’extincteurs, d’issues de secours, etc.

Pour que la conclusion de la vente du local commercial puisse avoir lieu, le vendeur et l’acheteur doivent tomber d’accord sur le prix de vente.

Quelles sont les étapes pour vendre un local commercial ?

Pour procéder à la vente du local commercial, le vendeur doit suivre différentes étapes :

• déterminer le prix du local commercial ;
• établir une offre de vente ;
• signer le compromis de vente ;
• signer l’acte de cession du local commercial.

La détermination du prix du local commercial

L’estimation du prix de vente du local commercial est essentielle pour le vendeur. En effet, il ne faut pas surestimer le prix au risque de ne pas trouver d’acquéreur, mais il ne faut pas non plus le sous-estimer au risque de le vendre moins cher que le prix d’origine.

Comme mentionné précédemment, l’évaluation juste de la valeur d’un local commercial repose sur des critères précis.

L’offre de vente

Lors de cette étape, le vendeur fait savoir son intention de vendre. Il doit informer les potentiels acheteurs du prix de vente qu’il a fixé, ainsi que les conditions de vente. Cette offre de vente peut se faire par le biais d’une annonce sur des sites spécialisés ou dans un journal d’annonces. Il peut également déléguer la création de l’annonce à une agence immobilière.

Pour rappel, s’il s’agit de la vente d’un local commercial loué, il convient d’informer le locataire du projet de vente du local.

La signature d’un compromis de vente

Bien que facultative, cette étape est vivement recommandée. Le compromis de vente permet aux parties de s’accorder sur le prix et les modalités définitives de la vente. L’intérêt de ce document est qu’il peut subordonner la conclusion de la vente à la réalisation de certaines conditions (l’obtention d’un prêt bancaire, par exemple).

La signature de l’acte de cession du local commercial

La conclusion de l’acte de vente matérialise la cession officielle du local. Ce document doit être rédigé avec soin et relu avec attention tant par le vendeur que par l’acheteur. L’acte de vente du local commercial doit notamment préciser le prix et les conditions de vente. Dès la signature de l’acte de cession, le transfert de propriété est immédiat.

Que contient le contrat de vente d’un local commercial ?

La vente d’un local commercial implique la rédaction d’un contrat de vente. Cet accord bilatéral entre les deux parties doit contenir les informations suivantes :

• l’identification des parties ;
• une description détaillée du bien (superficie, état, nombre de pièces, etc.) ;
• le prix de vente ;
• les modalités de paiement ;
• les conditions suspensives (comme l’obtention d’un prêt) ;
• la répartition des taxes et des impôts entre le bailleur et le futur acquéreur (généralement au prorata temporis) ;
• le cas échéant, les conditions dans lesquelles chaque partie peut se dégager (clause de dédit, conditions suspensives) : le délai légal de rétractation de dix jours prévu par l'article L271-1 du Code de la construction et de l'habitation est réservé à l'acquéreur non professionnel d'un immeuble à usage d'habitation et ne s'applique pas à un local commercial ;
  
• la date de transfert de propriété.

Le vendeur doit également annexer à la promesse de vente ou, à défaut, à l'acte authentique de vente, un dossier de diagnostic technique (article L271-4 du Code de la construction et de l'habitation). Pour un local commercial, ce dossier comprend notamment l'état d'amiante lorsque le permis de construire a été délivré avant le 1er juillet 1997, l'état des risques et pollutions dans les communes concernées, le diagnostic de performance énergétique et, dans les zones délimitées par arrêté préfectoral, l'état relatif à la présence de termites. Le constat de risque d'exposition au plomb et les diagnostics des installations intérieures de gaz et d'électricité ne sont exigés que pour les immeubles à usage d'habitation. En l'absence de l'état d'amiante ou de l'état relatif aux termites lors de la signature de l'acte authentique, le vendeur ne peut pas s'exonérer de la garantie des vices cachés correspondante. 

Vendre un local commercial : quelle fiscalité sur la plus-value ?

Le calcul de la plus-value professionnelle correspond à la différence entre le prix de cession et le prix de revient du bien pour les éléments non amortissables, ou sa valeur nette comptable (prix de revient diminué des amortissements déduits) pour les éléments amortissables. Lorsque le prix de cession est inférieur à cette valeur, il s'agit d'une moins-value et aucune imposition n'est due au titre de la cession. 

La fiscalité applicable dépend du régime d'imposition du vendeur (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés) et de la durée de détention du bien.

Pour les sociétés soumises à l'impôt sur le revenu

La distinction entre plus-value à court terme et plus-value à long terme s'applique :

• les plus-values à court terme (bien détenu depuis moins de deux ans) sont imposées selon le barème progressif de l'impôt sur le revenu (jusqu'à 45 %) ;

• les plus-values à long terme (bien détenu depuis plus de deux ans) sont imposées à 12,8 % au titre de l'impôt sur le revenu, auxquels s'ajoutent 18,6 % de prélèvements sociaux, soit 31,4 % au total. 

Pour une SCI soumise à l'impôt sur le revenu, la cession relève du régime des plus-values immobilières des particuliers : 19 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux (CSG à 9,2 % non relevée par la LFSS 2026 pour les plus-values immobilières), soit 36,2 % au total. Un abattement pour durée de détention s'applique à partir de la sixième année de détention : la plus-value est totalement exonérée d'impôt sur le revenu au bout de 22 ans de détention et de prélèvements sociaux au bout de 30 ans. Une taxe supplémentaire, dont le taux varie de 2 % à 6 %, s'applique par ailleurs aux plus-values imposables supérieures à 50 000 €.

Pour les sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés

La plus-value est généralement qualifiée de court terme et intégrée au résultat imposable de la société. Les taux applicables sont les suivants :

• 15 % pour les PME dont le chiffre d'affaires n'excède pas 10 millions d'euros et dont le capital, entièrement libéré, est détenu à 75 % au moins par des personnes physiques, sur la fraction de bénéfice imposable jusqu'à 42 500 € par période de douze mois ;

• 25 % au-delà de cette fraction, ainsi que pour toutes les autres sociétés.

TVA applicable à la vente d'un local commercial

Lorsque le vendeur est assujetti à la TVA, celle-ci est assise sur le prix total de cession ou, lorsque l'acquisition n'a pas ouvert droit à déduction, sur la marge : la TVA ne porte jamais sur la seule plus-value. 

La vente d'un local commercial achevé depuis plus de cinq ans est exonérée de TVA (article 261, 5-2° du Code général des impôts). Le vendeur assujetti peut toutefois opter pour la taxation (article 260, 5° bis du CGI), option souvent retenue pour éviter la régularisation de la TVA initialement déduite sur l'acquisition ou les travaux. 
La TVA au taux de 20 % s'applique de plein droit à la vente d'un immeuble achevé depuis moins de cinq ans.

Frais venant en majoration du prix d'acquisition

Dans le régime des plus-values immobilières des particuliers (notamment pour les cessions réalisées par une SCI patrimoniale soumise à l'impôt sur le revenu), le prix d'acquisition peut être majoré de deux forfaits distincts prévus par l'article 150 VB du Code général des impôts : 

• les frais d'acquisition (droits d'enregistrement, frais de notaire) peuvent être retenus forfaitairement pour 7,5 % du prix d'acquisition, sans condition de durée de détention (article 150 VB, II-3° du CGI) ;

• les dépenses de construction, reconstruction, agrandissement ou amélioration peuvent être retenues forfaitairement pour 15 % du prix d'acquisition, à condition que l'immeuble bâti soit cédé plus de cinq ans après son acquisition (article 150 VB, II-4° du CGI). 

Ces deux forfaits sont une faculté offerte au cédant, qui peut également retenir ses dépenses réelles justifiées. Ils ne s'appliquent pas aux plus-values professionnelles, pour lesquelles seuls les montants réels comptabilisés sont retenus. 

Vous êtes propriétaire d’un local commercial et vous aimeriez en faire votre logement ? Pour vous éclairer sur les possibilités qui s’offrent à vous, n’hésitez pas à consulter notre fiche sur la transformation d’un local commercial en habitation.

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Principale source législative et réglementaire :

• Article L145-46-1 - Code de commerce