Clause léonine : définition et sanctions

Lorsque vous rédigez un contrat, qu’importe sa nature, la liberté contractuelle vous permet d’aménager son contenu comme bon vous semble. Ainsi, vous pouvez y insérer l’objet et le prix convenus, les droits et obligations des parties, ou encore les modalités d’exécution.

Cependant, il arrive qu’une clause léonine figure au sein de votre contrat. En privilégiant ou au contraire, défavorisant l’un des cocontractants, celle-ci a pour effet de déséquilibrer significativement la situation des parties. En conséquence, le droit sanctionne cette pratique.

Vous découvrirez ainsi dans cet article ce qu’est une clause léonine, comment l’éviter et les sanctions applicables dans l’hypothèse où elle serait conservée.

Qu’est-ce qu’une clause léonine ? 

La clause léonine est par définition, celle qui déséquilibre considérablement la situation dans laquelle se trouve les parties à un contrat. Cette disposition contractuelle est en effet critiquable en ce sens qu’elle avantage ou désavantage fortement l’un des cocontractants.

Il existe une pluralité de clauses léonines, pouvant figurer dans tout type de contrat. Ces exemples jurisprudentiels vous permettront de comprendre son contenu selon l’acte :

• Dans les statuts de société, la clause attribuant à un associé la totalité du profit de la société, l’exonérant des pertes ou à l’inverse, mettant à sa charge l’ensemble des pertes est une clause léonine.
• Dans une promesse d’achat, la disposition obligeant la société à racheter les actions du dirigeant à un prix excessif entravant ainsi le libre exercice de sa révocation ad nutum est une clause léonine.
• Dans un contrat de travail, la clause prévoyant que l’employeur peut unilatéralement imposer à un salarié une obligation de non-concurrence, entravant ainsi sa liberté de travailler est une clause léonine.

La clause léonine possède ainsi deux principales caractéristiques. D’une part, elle confère à une ou plusieurs parties un avantage excessif et d’autre part, cela engendre à l’égard d’une ou plusieurs autres parties, une inégalité significative. 

Comment éviter les clauses léonines ?

Pour éviter d’insérer une clause léonine dans un contrat commercial ou de toute autre nature, vous devez veiller à ce qu’il soit équilibré. Pour ce faire, les droits octroyés doivent avant tout, être proportionnels aux obligations incombant aux cocontractants.

À titre d’exemple, l’achat d’actions dans une société conférerait au futur associé, une obligation de participation aux pertes, en l’échange d’un droit aux bénéfices distribués.

Ainsi, c’est principalement la contrepartie qui permet de reconnaître ou non, un contrat léonin. Lorsqu’elle est insignifiante, voire absente ou au contraire excessive eu regard des obligations du cocontractant, il est fort probable qu’il s’agisse d’une clause léonine.   

En reprenant l’exemple précité, si votre clause prévoyait l’attribution à cet associé de l’intégralité des profits au détriment des autres associés, ou à l’inverse, mettait à sa charge l’ensemble des pertes, la clause serait considérée comme léonine.

Comme vous pouvez le constater, cet associé serait en conséquence fortement privilégié, ou à l’inverse significativement défavorisé, au regard des autres associés.

Un autre type de clause léonine doit être évité. Il s’agit des clauses ayant pour objectif de permettre à un seul cocontractant de modifier le contrat. En effet, si les modifications de dispositions sont tolérées, c’est à la condition que les deux parties y aient consenti.

C’est pour cette raison, que vous ne pouvez prévoir une disposition visant à écarter le consentement de votre cocontractant et permettre une modification « unilatérale ». Pour l’ensemble de vos contrats, vous devez ainsi veiller à l’existence d’un équilibre. 

Quel sort est applicable aux clauses léonines ?

Lorsque la clause a vocation à créer une évidente disparité entre les cocontractants, le rédacteur de celle-ci est sanctionné. À noter toutefois, que le simple fait qu’il existe une inégalité est insuffisant. Encore faut-il qu’elle soit significative.

À titre d’exemple, il est parfaitement possible dans une société de souscrire à des actions spécifiques donnant droit à des avantages particuliers. Cela crée une inégalité, mais celle-ci ne suffit pas à rendre le contrat léonin.

À l’inverse, si elle est significative, le contrat contient sans doute une clause léonine. Si votre cocontractant est un non-professionnel ou consommateur, le droit de la consommation la qualifie même de clause abusive. La sanction est toutefois similaire.   

En effet, si votre cocontractant vous assigne en justice, le juge pourra réputer la clause « non écrite ». Ainsi, le contrat sera en principe maintenu, mais cette clause n’aura aucun effet juridique, de sorte que le contrat s’appliquera comme si elle n’avait jamais existé.

Toutefois, si cette clause concerne un élément essentiel du contrat, ou touche à la substance même de celui-ci, l’annulation du contrat peut être demandée. La conséquence qui en résulte est lourde lorsqu’il s’agit de statuts, puisque cela peut conduire à la fermeture de l'entreprise.

Pour en savoir davantage sur le fonctionnement des contrats et les clauses y afférent, prenez le temps de consulter nos fiches sur les clauses abusives ou encore la clause résolutoire.

Rédaction : Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2, rédactrice juridique indépendante.