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Augmenter son capital social
Fiches pratiques Gérer une entreprise Capital social et opérations sur capital Comment fonctionne l’augmentation de capital social par incorporation de réserves ?

Comment fonctionne l’augmentation de capital social par incorporation de réserves ?

Capital social et opérations sur capital
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

Une augmentation de capital peut être un atout pour accroître la crédibilité de votre société. Bien que le capital social ne soit pas toujours représentatif de la pleine santé d’une entreprise, il permet tout de même de rassurer les tiers (futurs partenaires, éventuels clients) sur le sérieux de la société.

Sachez qu’en pratique, il n’est pas toujours nécessaire de faire des apports supplémentaires pour réaliser une augmentation de capital : c’est notamment le cas si vous décidez de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserves.

Vous vous demandez à quoi correspond l’augmentation de capital par incorporation de réserves ? Vous envisagez d’en réaliser une et souhaitez comprendre un peu mieux son fonctionnement ? Explications.

Quelles sont les différentes méthodes d’augmentation du capital ?

Une société peut avoir besoin d’augmenter son capital pour différentes raisons. Les principales motivations à l’origine d’une augmentation de capital sont la volonté de soutenir la croissance de l’entreprise, de renforcer ses fonds propres ou tout simplement le souhait de faire entrer un nouvel associé.

Quelle que soit la raison de cette décision des associés, ces derniers ont la possibilité de réaliser l’augmentation de capital de 3 manières différentes :

  • l’apport en numéraire ;
  • l’apport en nature ;
  • l’incorporation de réserves.

Augmentation de capital par apport en numéraire

L’apport en numéraire consiste à amener une somme d’argent au capital de la société. Il peut s’agir d’un versement externe ou d’une incorporation de compte courant d’associé.

Ce type d’augmentation de capital permet de faire entrer un ou plusieurs nouveaux associés sans avoir à céder de titres.

Augmentation de capital par apport en nature

L’apport en nature correspond au cas où un bien mobilier ou immobilier est apporté au capital de la société.

Par exemple, un nouvel associé dans une SCI peut apporter un nouveau bien immobilier en contrepartie de parts sociales.

Augmentation de capital par incorporation de réserves

L’augmentation de capital par incorporation de réserves consiste à intégrer les sommes mises en réserves par les associés à la fin des exercices comptables précédents au capital de la société.

Par conséquent, l’augmentation de capital par incorporation de réserves est une augmentation de capital sans apport. En effet, il n’y a pas de nouveaux fonds qui entrent dans la société.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

Une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices permet aux sociétés d’augmenter le capital social de la société sans apporter de fonds. Il convient de la différencier d'une augmentation de capital par compensation de créance ou par incorporation de compte courant.

Cette opération consiste à incorporer les réserves (qui font partie des capitaux propres de la société) dans le capital social de la société. Il s’agit donc d’une réallocation des fonds.

⚠️  Attention : ne pas confondre les notions de capital social d’une entreprise et de capitaux propres.

L’ensemble des réserves de la société est susceptible d’être incorporé au capital : les réserves facultatives, les réserves exceptionnelles et les autres réserves prévues par les statuts (y compris une partie de la réserve légale).

📝 À noter : la réserve légale est constituée des bénéfices réalisés par la société et non distribués aux associés. Chaque année, 5% des bénéfices doivent être affectés à cette réserve jusqu’à ce que son montant atteigne 10% du capital social. La réserve légale ne doit jamais descendre en dessous de ce montant minimum, raison pour laquelle une partie de la réserve légale ne pourra jamais être incorporée au capital social.

En SARL, l’augmentation de capital par incorporation de réserves est possible. Il en va de même en SAS.

Comment faire une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves peut se faire de l’une des manières suivantes :

  • augmentation de la valeur nominale des titres sociaux. La valeur d’une part sociale ou d’une action augmente ;
  • émission de nouveaux titres répartis entre les associés aux associés au prorata de leur participation actuelle au capital social. Ainsi, le poids de chaque associé dans l’entreprise reste inchangé.

Quelle que soit l’option choisie, l’augmentation de capital par incorporation de réserves nécessite de respecter certaines conditions et de suivre une procédure spécifique.

Les conditions à respecter

Pour réaliser une incorporation des réserves dans le capital social, 2 conditions simples sont à remplir :

  • le montant du capital social de la société doit avoir été intégralement versé sur le compte de la société (à la constitution de la société, les associés peuvent décider de ne verser qu’une partie du capital social sur le compte et de verser l’autre partie dans les 5 années qui suivent).

  • en cas d’incorporation de la réserve légale, l’augmentation ne doit pas faire passer la réserve en dessous du seuil minimum exigé par la loi (10% du montant du capital social). À défaut, les associés doivent prévoir de la reconstituer suite à l’augmentation de capital.

Par ailleurs, seules certaines sommes peuvent faire l’objet d’une incorporation au capital social. Il s’agit de :

  • la réserve légale ;
  • les réserves statutaires ordinaires ou extraordinaires ;
  • les réserves réglementées ;
  • les bénéfices de l’exercice ou des précédents qui ont été reportés ;
  • les primes d’émission, d’apport ou de fusion.

📝 À noter : pour une augmentation de capital par incorporation de réserves, le commissaire aux comptes n’est pas obligatoire.

La procédure à suivre

En ce qui concerne l’augmentation de capital par incorporation de réserves, les formalités à accomplir peuvent être découpées en deux grandes étapes : 

  1. la décision des associés ;
  2. les démarches auprès du greffe du tribunal.

La décision d’augmentation 

Les décisions qui ont pour finalité de modifier les statuts de la société supposent généralement une décision de la part des associés.

Les règles concernant la décision d’augmentation par incorporation de réserve varient selon le type de société.

  • Décision d'augmentation de capital en SARL : bien qu’il s’agisse d’une décision qui modifie les statuts et le Kbis de la société, dans le cas d’une décision d’augmentation de capital par incorporation de réserve dans une SARL, une assemblée générale extraordinaire n’est pas nécessaire. Une simple assemblée générale des associées peut suffire à décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserve.

  • Décision d'augmentation de capital par incorporation de réserves en SAS ou SASU : les modalités de décision doivent être prévues dans les statuts. Par défaut, si les statuts ne prévoient rien, ce sont les mêmes règles que la SARL qui s’appliquent.

Pour la rédaction de la décision, il est recommandé de consulter ou d’utiliser directement un modèle de PV d’augmentation de capital par incorporation de réserves, afin de respecter le formalisme d’usage.

Enfin, la décision doit être portée à la connaissance des tiers par la publication d'une annonce légale dans un journal habilité. Cette formalité est obligatoire et doit être réalisée avant d'envoyer votre dossier de modification auprès du greffe.

Les formalités d'augmentation au greffe  

Comme toute modification statutaire, la modification de capital social doit être enregistrée auprès du greffe du tribunal de commerce afin d'obtenir la délivrance d'un Kbis, à jour du nouveau montant du capital social.  

Voici les pièces à envoyer au greffe pour accomplir vos formalités d’augmentation de capital par incorporation de réserves :

  • un formulaire M2 complété par le représentant légal ;
  • le PV des décisions des associés ;
  • les statuts modifiés ;
  • une preuve de la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales.

Augmentation capital social incorporation réserves (1)

Quelle est la fiscalité d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

Auparavant, il existait des droits d’enregistrement pour toutes les augmentations de capital. Le montant de ces droits d’enregistrement était un droit fixe allant de 300 à 500 €, à l’exception des augmentations de capital en nature à titre onéreux, qui étaient soumises à des frais variables.

Bonne nouvelle, il n’est désormais plus nécessaire de s’acquitter des frais d’enregistrement pour les augmentations de capital par incorporation des réserves. Il n'est plus non plus nécessaire de réaliser les formalités d'enregistrement auprès des impôts.

⚠️  Attention : certaines augmentations de capital restent soumises à l'obligation d'enregistrement, c'est le cas notamment des augmentations de capital en nature.

Par ailleurs, dans la mesure où il n’y a pas de cession de titres sociaux, aucune plus-value sur l’augmentation de capital par incorporation de réserves n’est à prévoir au moment de la procédure.

FAQ

Quelles sont les conséquences d’une augmentation de capital par incorporation de réserves ?

L’augmentation de capital par incorporation de réserves permet de changer l’affectation des fonds au sein de la catégorie de capitaux propres. Il s’agit donc davantage d’un jeu d’écriture comptable que d’une opération financière. L’intérêt réside donc dans la solidification des capitaux propres de l’entreprise, ce qui peut être avantageux pour obtenir des financements par exemple.

Pourquoi augmenter le capital d’une société ?

Le plus souvent, les associés de procéder à une augmentation de capital pour :

  • faire entrer un nouvel associé ;
  • augmenter la capacité d’investissement de l’entreprise ;
  • reconstituer les fonds propres et ainsi éviter d’éventuelles difficultés financières.

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de compte courant ?

L’augmentation de capital par incorporation de compte courant consiste à faire entrer définitivement le montant prêté par l’associé au sein du capital social de la société.

Principales sources législatives et réglementaires :

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Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

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