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05 novembre 2019

L’augmentation de capital par incorporation de réserves: explications
Temps de lecture : 4 min

Kézia Varde
Diplômée en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Augmenter son capital

Une augmentation de capital peut être un atout pour accroître la crédibilité de votre société. Bien que le capital social ne soit pas toujours représentatif de la pleine santé d’une entreprise, il permet tout de même de rassurer les tiers (futurs partenaires, éventuels clients) sur le sérieux de la société. 

Sachez qu’en pratique il n’est pas toujours nécessaire de faire des apports supplémentaires pour réaliser une augmentation de capital : c’est notamment le cas si vous décidez de réaliser une augmentation de capital par incorporation de réserve.

Vous vous demandez à quoi correspond l’augmentation de capital par incorporation de réserves ? Vous envisagez d’en réaliser une et souhaitez comprendre un peu mieux son fonctionnement? Explications.




augmentation de capital incorporation de réserve

Qu’est-ce qu’une augmentation de capital par incorporation de réserves?

Une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices permet aux sociétés d’augmenter le capital social de la société sans apporter de fonds

Cette opération consiste à incorporer les réserves (qui font parties des capitaux propres de la société) dans le capital social de la société. 

Attention à ne pas confondre les notions de capital social d’une entreprise et de capitaux propres

L’ensemble des réserves de la société est susceptible d’être incorporé au capital : les réserves facultatives, les réserves exceptionnelles et les autres réserves prévues par les statuts (y compris une partie de la réserve légale).

A noter: la réserve légale est constituée des bénéfices réalisés par la société et non distribués aux associés. Chaque année, 5% des bénéfices doivent être affectés à cette réserve jusqu’à ce que son montant atteigne 10% du capital social. La réserve légale ne doit jamais descendre en dessous de ce montant minimum, raison pour laquelle une partie de la réserve légale ne pourra jamais être incorporée au capital social.

Quelles sont les conditions pour incorporer les réserves au capital? 

Pour réaliser une incorporation des réserves dans le capital social, 2 conditions simples sont à remplir: 

  • le montant du capital social de la société doit avoir été intégralement versé sur le compte de la société (à la constitution de la société les associés peuvent décider de ne verser qu’une partie du capital social sur le compte et de verser l’autre partie dans les 5 années qui suivent). 

  • en cas d’incorporation de la réserve légale, l’augmentation ne doit pas faire passer la réserve en dessous du seuil minimum exigé par la loi (10% du montant du capital social). A défaut, les associés doivent prévoir de la reconstituer suite à l’augmentation de capital. 

Quelle est la fiscalité d’une augmentation de capital par incorporation de réserves?

Auparavant, il existait des droits d’enregistrement pour les augmentations de capital. Le montant de ces droits d’enregistrement était un droit fixe allant de 300 à 500 euros, à l’exception des augmentations de capital en nature à titre onéreux, qui étaient soumises à des frais variables. 

Bonne nouvelle, il n’est désormais plus nécessaire de s’acquitter des frais d’enregistrement depuis janvier 2019.

 

Quelles sont les formalités à accomplir?

La décision d’augmentation 

Les décisions qui ont pour finalité de modifier les statuts de la société supposent généralement une décision de la part des associés.

Les règles concernant la décision d’augmentation par incorporation de réserve varient selon le type de société. 

  • Décision d'augmentation de capital en SARL: bien qu’il s’agisse d’une décision qui modifie les statuts et le Kbis de la société, dans le cas d’une décision d’augmentation de capital par incorporation de réserve dans une SARL, une assemblée générale extraordinaire n’est pas nécessaire. Une simple assemblée générale des associées peut suffire à décider d’une augmentation de capital par incorporation de réserve.

  • Décision d'augmentation de capital en SAS ou SASU: les modalités de décision doivent être prévues dans les statuts. Par défaut, si les statuts ne prévoient rien ce sont les mêmes règles que la SARL qui s’appliquent. 

Pour la rédaction de la décision, il est recommandé de consulter ou d’utiliser directement un modèle de pv d’augmentation de capital par incorporation de réserves afin de respecter le formalisme d’usage. 

Les formalités au Greffe

Comme toute modification statutaire, la modification de capital social doit être enregistrée auprès du Greffe afin qu’un Kbis à jour du nouveau montant de capital social vous soit délivré.  

Voici les pièces à envoyer au Greffe pour accomplir vos formalités d’augmentation de capital par incorporation de réserves

  • un formulaire M2 complété par le représentant légal (si ce n’est pas le représentant légal qui complète le dossier, un pouvoir de sa part sera nécessaire pour accomplir les formalités)
  • le PV enregistré aux impôts ;
  • l’attestation de dépôt de fonds remise par la banque;
  • les statuts modifiés; 
  • une preuve de la publication d’une annonce dans un journal d’annonces légales (pour toute modification de capital social, le Kbis devant être modifié et les tiers doivent en être informés) 

Si vous n’avez pas encore fait les modifications de capital social dans votre SARL, et que vous avez besoin d’un complément d’information, n’hésitez pas à consulter notre fiche générale sur les formalités d’augmentation de capital.  

Infographie récapitulative

infographie incorporation de reserves


Mise à jour : 06/10/2019

Rédaction : Kézia Varde, diplômée d'un Master II en Droit des Affaires. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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