14 février 2020

Tout savoir sur la libération du capital en SARL
Temps de lecture : 3 min

Meriadeg Mallard
Diplômé d'un Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Lors de la création d’une SARL, les associés constituent le capital social grâce à leurs apports. Il existe différents types d’apports dont les apports en numéraire (somme d’argent) et les apports en nature (bien). En pratique, les associés promettent de réaliser un apport, et c’est uniquement lorsqu’ils remettent cet apport à la société qu'il est question de libération du capital de la SARL

Vous vous demandez ce qu’est la libération du capital d’une SARL? Comment réaliser la libération du capital d’une SARL? Legalstart vous répond.

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Libération du capital social en SARL: définition

Le capital social d’une SARL constitue sa base financière ainsi qu’une garantie pour ses partenaires (banques, fournisseurs, etc.).

A la création d’une SARL, les associés souscrivent des apports, c’est à dire qu’ils promettent d’apporter quelque chose au capital de la société. C’est ce qu’on appelle la constitution du capital social de la SARL. C’est en contrepartie de leurs apports que les associés reçoivent des parts sociales

Les apports peuvent être composés d’apports en nature (un bien), d’apports en numéraire (une somme d’argent) et d’apports en industrie (un savoir faire ou une connaissance technique).

On dit que le capital est libéré en SARL lorsque tous les apports ont été remis à la société

Cependant, la libération du capital en numéraire peut-être partielle. Cela signifie qu’une partie des sommes a été remise à la SARL, mais que la libération du reliquat va être différée et va s’étaler dans le temps. 

Bon à savoir: la libération partielle du capital social doit impérativement être inscrite dans les statuts de la SARL.

La libération partielle du capital d’une SARL connaît cependant certaines limites. En effet, les apports en numéraire du capital social d’une SARL doivent:

  • Être libérés au minimum à hauteur de 20% lors de la création de la société;
  • Puis, être intégralement libérés au bout de 5 années après l’immatriculation de la SARL.

Exemple: le 1er janvier 2015, une SARL est créée, avec souscription d’un capital en numéraire de 10.000 euros. A la création de la SARL, au minimum 2.000 euros doivent être remis à la SARL. Au 1er janvier 2020, les 10.000 euros doivent avoir été remis à la SARL.

Libération totale ou libération partielle du capital de SARL: quelles conséquences?

La libération totale ou partielle du capital d’une SARL va avoir différentes conséquences. 

En effet, en cas de capital entièrement libéré, la SARL acquiert une certaine crédibilité face à ses partenaires car le capital social fournit une garantie financière

La libération partielle du capital présente un avantage pour les associés qui peuvent créer une SARL avec un important capital social, sans pour autant être en possession immédiate de celui-ci. Il est alors libéré progressivement. Cela permet également de pouvoir libérer le capital au fur et à mesure des besoins exprimés par le gérant. 

Cependant cette libération partielle du capital empêche la SARL imposée à l’impôt sur les sociétés de profiter du taux réduit de 15% sur ses premiers 38.120 euros de bénéfice. En effet, une des conditions principale pour bénéficier de ce taux réduit est que le capital social soit entièrement libéré

Libération du capital social en SARL: quelles formalités?

En principe, la libération du capital a lieu à lors de la constitution de la SARL, mais comme il est expliqué ci-dessus, cette libération peut avoir lieu au cours de la vie de la société

La libération du capital de la SARL à sa création

Les règles relatives à la libération du capital social d’une SARL varient selon le type d’apport réalisé. 

  • Les apports en nature, sont obligatoirement libérés à la signature de l’acte constitutif de la société par un simple transfert de propriété. Ils doivent faire l’objet d’une évaluation de leur valeur par un commissaire aux apports. Cependant, si leur valeur n'excède pas 30.000 euros ainsi que la moitié du capital social, il n’est pas obligatoire de désigner un commissaire aux apports. 
  • Les apports en industrie ne peuvent pas, par essence, être libérés en une fois. Ils sont donc libérés au cours de la vie de la SARL.
  • Les apports en numéraire, doivent faire l’objet d’un dépôt de capital social en SARL. En effet, ils doivent être déposés par les associés sur un compte bancaire bloqué, avant la création de la société. La société ne peut disposer de ces fonds que sur présentation du certificat attestant de son immatriculation.

La libération du capital de la SARL en cas de libération partielle

Lorsque le capital social de la SARL n’est pas entièrement libéré, les choses ne sont pas aussi simples. Et, c’est le gérant de SARL qui est responsable de la libération du capital social. Cela signifie que sa responsabilité peut-être engagée si le capital n’a pas été libéré au bout de 5 ans après l’immatriculation de la SARL au RCS. 

Par conséquent, lorsque que cela lui semble nécessaire, le gérant de SARL effectue ce que l’on appelle un “appel de fonds” par lettre recommandée avec accusé de réception (LRAR). Un appel de fonds est le fait un gérant de demander aux associés de libérer entièrement le capital.

L’assemblée générale extraordinaire statue sur la libération du capital social et rédige un procès verbal, en général sur la base d’un modèle de PV de libération du capital de SARL. 

Les associés doivent alors verser les apports sur le compte de l’entreprise et le capital social est libéré. Cela a pour effet de modifier les statuts puisque la libération partielle du capital y est inscrite. La libération du capital social de la SARL va donc nécessiter certaines formalités. 

Il va falloir déposer un dossier de modification statutaire au greffe du tribunal de commerce ou à votre CFE. Ce dossier doit notamment contenir les statuts de la SARL mis à jour et signés. 

La libération partielle du capital social en numéraire est donc une opération assez complexe et contraignante à laquelle il convient d’être vigilant. 

Si vous souhaitez obtenir plus d’informations relatives à la création de votre SARL, vous pouvez télécharger gratuitement notre guide de création de SARL

Mise à jour : 14/02/2020

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé d’un Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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