La libération du capital: quelles sont les règles?

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Au moment de la création d’une société, chacune des personnes qui réalise un apport à destination de l’entreprise acquiert la qualité d’associé. Cet apport peut être une somme d’argent (apport en numéraire), un bien meuble ou immeuble (apport en nature) voire même la mise à disposition d’un savoir-faire ou de compétences (apport en industrie). 

Lors de la constitution de la société, les associés promettent d’apporter tel bien ou telle somme à la société. Cependant, ce n’est que lors de la libération du capital que la société se voit effectivement remettre les apports.

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Libération du capital social: définition

Le capital social d’une entreprise représente la valeur totale des biens et sommes d’argent que les associés ont annoncé apporter à la société lors de sa constitution. À ce titre, il est important de distinguer:

• La souscription au capital de la société: lorsqu’il souscrit au capital social, l’associé s’engage à apporter une certaine somme ou certains biens à la société. C’est pourquoi, on parle souvent de promesse d’apport. La souscription résulte simplement de la signature par l’associé, des statuts de la société ou du bulletin de souscription d’actions correspondant.

• La libération du capital de la société: lorsqu’il libère le capital social, cela signifie que l’associé met, effectivement, les fonds promis à disposition de la société. On parle également de la réalisation effective des apports.

En principe, la libération doit être immédiate et intégrale ce qui signifie que la souscription et la libération du capital s’opèrent au même moment. 

Toutefois, dans le cadre d’un apport en numéraire, c’est-à-dire d’une somme d’argent, il est possible de ne procéder qu’à une libération partielle du capital au moment de la constitution. Le reste pouvant être libéré de manière différée.

Quels sont les modalités de libération du capital social?

Dans toutes les formes de sociétés, les apports en nature doivent être intégralement libérés dès leur souscription. 

En revanche, concernant les apports en numéraire, les modalités de libération du capital social varient selon la forme de société.

Libération du capital d’une SAS

La libération du capital social en SAS peut être étalée dans le temps. 

Cependant, au moins la moitié (50%) de l’intégralité des apports doivent être versés au jour de l’inscription de la SAS au greffe. L’autre moitié doit être libéré, en un seul ou plusieurs versements, dans les 5 ans.

Libération du capital d’une SARL

En SARL, la libération du capital peut être effectuée en un ou plusieurs versements.

Toutefois, au moins un cinquième (20%) de la totalité des apports doivent être libérés au moment de l’immatriculation de la société au RCS. La libération du surplus doit intervenir dans un délai maximal de 5 ans.

Libération du capital d’une SCI

Dans le cadre d’une SCI (société civile immobilière), la loi ne prévoit aucun délai légal dans lequel les associés sont tenus de libérer leurs apports en numéraire. Les associés bénéficient donc d’une importante liberté.

Ce sont les statuts de la SCI, ou un acte annexe, qui doivent prévoir la proportion des apports qui doit être libérée immédiatement et le délai dans lequel le reste doit être versé.

Tableau récapitulatif des modalités de libération

Capital social non libéré: quelles conséquences?

Le capital social a différentes fonctions: il s’agit notamment de la garantie des créanciers. Aussi, c’est notamment pour s’assurer que le capital social est bien réel et qu’il n’est pas artificiellement gonflé qu’il est nécessaire de procéder à la libération du capital social rapidement.

C’est pourquoi, si à l’échéance prévue par la loi (ou, à défaut les statuts) les associés n’ont pas versé la somme promise, ils peuvent être tenus de verser des intérêts sur les sommes dues.

D’autre part, si la société a subi un préjudice, les associés n’ayant pas libéré leurs apports peuvent être sanctionnés par le paiement de dommages et intérêts ou par la mise en vente des actions non libérées.

Vous êtes en train de créer votre société? Pensez à vous renseigner sur l’apport en industrie. Ce mode d’apport peut être particulièrement intéressant si l’un de vos associés souhaite mettre son savoir-faire au service de la société.

Mise à jour : 19/11/2019

Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.