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30 avril 2019

Tout savoir sur le commissaire aux apports

Faustine Nègre
Diplômée de l’université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
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Lors de la création d’une société, les associés doivent constituer le capital social de la future entreprise en lui apportant une somme d’argent (apport en numéraire) ou des biens (apport en nature). Dans le cadre d’un apport en nature, l’associé transfère des biens corporels et incorporels à la société ce qui a pour particularité d’être plus ou moins facile à chiffrer.

C’est pourquoi certaines situations imposent qu’un commissaire aux apports (CAA) soit nommé. L’objectif est de faire évaluer les apports en nature par une personne indépendante et extérieure à la société. Legalstart vous explique le rôle du commissaire aux apports.



Commissaire aux apports



Dans quels cas faire appel à un commissaire aux apports?

L’obligation de nommer un commissaire aux apports

L’intervention d’un commissaire aux apports en SAS et en SARL est toujours requise lorsqu’un ou plusieurs associés transfèrent des apports en nature à la société dans le cadre:

  • De la création de la société;
  • De l’augmentation de capital de la société.

Les dispenses de nomination d’un commissaire aux apports

Cependant, il existe des cas de dispenses de nomination d’un commissaire aux apports introduit par la loi Sapin 2.

Ainsi, lors de la constitution d’une société unipersonnelle, à savoir une EURL ou une SASU, il n’est pas obligatoire de recourir aux services d’un commissaire aux apports, et ce peu importe la valeur des apports.

Dans le cadre d’un apport en nature au sein d’une SARL ou d’une SAS, les associés sont également dispensés de recourir aux services d’un CAA, à condition que deux critères soient remplis:

  • La valeur de chacun des apports en nature doit être inférieure à 30.000€;
  • La valeur totale des apports en nature doit être inférieure à la moitié du capital social.

Attention: même si la société peut profiter de la dispense de recourir aux services d’un commissaire aux apports, le recours au CAA est toujours très fortement recommandé.


En effet, s’ils optent pour la dispense, les associés sont responsables de la valeur donnée aux apports en nature pendant une durée de 5 ans. Cela signifie qu’en cas de contestation d’un créancier, ils sont solidairement tenus du paiement de la différence entre la valeur qu’ils ont fixée et la valeur réelle du bien.


De plus, s’ils ont surestimé frauduleusement la valeur de l’apport en nature, les associés encourent une peine de 5 ans d’emprisonnement et une amende allant jusqu’à 375.000€.

Commissaire aux apports: quelles sont ses missions?

Le rôle du commissaire aux apports est d’évaluer la valeur des apports en nature, c’est-à-dire des biens apportés à la société par les différents associés. Il doit chiffrer la valeur marchande des biens et déterminer le nombre de parts sociales ou d’actions à émettre en conséquence.

Pour l’exercice de cette mission, le commissaire aux apports peut se faire accompagner par un ou plusieurs experts. En effet, l’évaluation de certains biens nécessite des connaissances techniques précises dans certains domaines (exemple: pour l’évaluation d’un brevet sur un produit de beauté, le CAA peut s’appuyer sur l’avis d’un expert en cosmétique).

Le commissaire aux apports doit dresser un rapport d’évaluation. Ce rapport doit:

  • Détailler chacun des apports: il s’agit de décrire la nature des biens apportés;
  • Indiquer le mode d’évaluation retenu: il convient de préciser la formule retenue mais également le motif qui a conduit à retenir une évaluation plutôt qu’une autre;
  • Garantir le montant des apports: il doit s’agir de la valeur exacte des apports au jour de l’apport. Le commissaire aux apports ne doit pas prendre en compte une éventuelle perte de valeur ultérieure.

Il est indispensable de penser au dépôt au greffe du rapport du Commissaire aux apports. Ce rapport doit également être annexé aux statuts constitutifs de la société.

À noter: tous les associés doivent approuver l’évaluation des apports en nature. Ils peuvent toutefois décider de ne pas suivre le rapport du commissaire aux apports, auquel cas ils sont responsables de la valeur donnée pendant une durée de 5 ans.

Comment désigner le commissaire aux apports?

Le commissaire aux apports est un professionnel du chiffre choisi sur la liste des commissaires aux comptes ou des experts judiciaires près la Cour d’appel.

Attention: il n’est pas possible de désigner comme CAA le commissaire aux comptes chargé de certifier les comptes de la société.

Le commissaire aux apports est généralement désigné à l'unanimité par les fondateurs de la société ou choisi par l’associé unique dans le cadre d’une société unipersonnelle. Dans ce cas, la nomination peut résulter d’un acte sous seing privé.

À défaut d’accord, les fondateurs de la société doivent déposer une requête auprès du président du Tribunal de commerce pour demander la désignation judiciaire d’un commissaire aux apports.

Quel est le coût d’un commissaire aux apports?

Le coût des honoraires d’un commissaire aux apports évolue en fonction des biens à évaluer. En effet, plus le bien est compliqué à expertiser, plus le professionnel y passe du temps et plus les honoraires seront élevés. En moyenne, il faut compter entre 500 et 3.000 euros d’honoraires.

À noter: les honoraires du commissaire aux apports sont à la charge des associés de la société en création.

Si les associés doivent passer par la désignation judiciaire, le coût de la requête est de 32.72 € (frais postaux inclus).

Mise à jour : 30/04/2019

Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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