Le retrait d’un associé de SAS est-il possible ?

Le retrait d’un associé de SAS peut survenir à tout moment dans la vie d’une société, que ce soit pour cause de conflit, de changement de projet professionnel ou de volonté de céder ses parts. 

Mieux vaut anticiper ce type de situation, car un départ mal encadré peut freiner l’activité de l’entreprise et créer des tensions internes. Legalstart vous aide à y voir plus clair. 

Qu’est-ce que le retrait d’un associé de SAS ?

Le retrait d’un associé de SAS désigne le départ volontaire d’un associé de SAS qui souhaite se désengager de la société et récupérer tout ou partie de son apport.

Dans une SAS, connue pour sa grande liberté statutaire, le retrait est envisageable dans deux cas principaux :

• Lorsque le droit de retrait d’un associé a été prévu à l’avance, soit dans les statuts de la société, soit dans un pacte d’actionnaires. Cela permet à un associé de quitter la société selon des modalités précises et connues à l’avance.
• En l’absence de droit de retrait, il est possible de recourir à une cession d’actions. L’associé qui souhaite partir peut alors vendre ses titres à un tiers ou à un autre associé, selon les conditions prévues dans les statuts (notamment s’il existe une clause d’agrément).

Existe-t-il un droit de retrait pour un associé de SAS ?

En principe, un associé de SAS ne dispose pas automatiquement d’un droit de retrait. Ce droit ne peut exister que s’il a été expressément prévu dans les statuts de la société ou dans un pacte d’actionnaires.

Pour permettre ce type de départ volontaire, il est nécessaire d’insérer dans les statuts une clause de variabilité du capital social. Cette clause autorise la société à faire évoluer le montant de son capital en fonction des entrées ou des sorties d’associés, sans devoir modifier les statuts à chaque fois.

Si cette variabilité est prévue, on peut alors ajouter une clause de retrait, soit dans les statuts, soit dans un pacte d’actionnaires. Cette clause encadre les conditions dans lesquelles un associé peut faire valoir son droit de retrait :

• les modalités de notification ;
• le préavis éventuel ;
• le calcul de la valeur des actions à rembourser ;
• ou encore la majoration de prix en cas de sortie anticipée. 

Quelles sont les conséquences de l’exercice du droit de retrait en SAS ?

L’exercice du droit de retrait en SAS modifie en profondeur l’équilibre interne de la société. Ce type de départ volontaire implique :

• des ajustements juridiques ;
• des ajustements financiers ;
• et des ajustements humains qu’il faut anticiper.

Ajustements juridiques

Sur le plan juridique, le retrait entraîne la réduction du capital social à hauteur des actions annulées. Cela suppose :

• des formalités spécifiques (comme la mise à jour des statuts ou la publication dans un journal d’annonces légales) ;
• ainsi qu’une potentielle intervention d’un expert pour évaluer la valeur des titres si aucun accord n’existe entre les parties.  

Ajustements financiers

Sur le plan financier, la trésorerie de la SAS peut être affectée, notamment si la société doit rembourser la valeur réelle des actions à l’associé sortant. Plus la part détenue est importante, plus l’impact sur les finances peut être conséquent. 

Cette situation peut également compliquer certains projets en cours, si la trésorerie disponible avait déjà été mobilisée.

Ajustements humains

Côté gouvernance, le départ d’un associé impliqué dans la stratégie ou les décisions clés peut créer un déséquilibre organisationnel. Si cette personne exerçait des fonctions de direction ou possédait un pouvoir de blocage, il faudra repenser la répartition des rôles, et parfois même modifier les statuts pour adapter la prise de décision à la nouvelle configuration. 

Enfin, les relations entre associés sont également concernées. La sortie d’un membre modifie souvent la dynamique de groupe, les équilibres de vote et les alliances existantes.

Comment mettre en œuvre une clause de droit de retrait en SAS ?

Un associé veut quitter la société : comment faire ? La mise en œuvre d’un droit de retrait prévu dans les statuts ou un pacte d’actionnaires suit une procédure précise, à respecter pour garantir la validité du retrait et éviter les litiges.

Voici les principales étapes à suivre :

1. vérifier la présence et le contenu de la clause de retrait ;
2. informer les autres associés ;
3. rédiger et transmettre la lettre de retrait ;
4. évaluer la valeur des actions ;
5. réduire le capital social et modifier les statuts ;
6. réaliser les formalités d’enregistrement ;
7. et régler les comptes courants et apports éventuels.

1. Vérifier la présence et le contenu de la clause de retrait

Avant toute démarche, il faut relire attentivement les statuts de la SAS et tout pacte d’actionnaires pour s’assurer qu’un droit de retrait de la société commerciale a bien été prévu. Cette clause doit préciser :

• les conditions d’exercice du retrait ;
• les délais à respecter ;
• les modalités de remboursement des actions ;
• ainsi que la procédure à suivre. 

2. Informer les autres associés

Une fois la décision de se retirer prise, il est recommandé d’en informer les autres associés. Même si cette étape n’est pas toujours imposée par les textes, elle reste utile pour préserver une bonne entente et anticiper les conséquences du retrait (gouvernance, répartition du capital, etc.). Cela facilite aussi la préparation des étapes suivantes, notamment la convocation d’une assemblée si nécessaire.

3. Rédiger et transmettre la lettre de retrait

La clause impose généralement une formalisation écrite. L’associé doit donc rédiger une lettre de retrait dans laquelle il exprime clairement sa volonté de quitter la société. Cette lettre doit mentionner :

• la clause de retrait sur laquelle il s’appuie ;
• et la date envisagée pour son départ ; 

Elle doit ensuite être envoyée au président de la SAS dans le respect du délai prévu. Elle marque officiellement le point de départ de la procédure.

4. Évaluer la valeur des actions

Le retrait entraîne le remboursement des actions détenues. La valeur de ces titres doit être fixée selon les modalités définies dans la clause (méthode de calcul, expert désigné…).  

L’objectif est de fixer une valeur réaliste et équitable, fondée sur la situation financière de la société au moment du retrait.

5. Réduire le capital social et modifier les statuts

Une fois les actions annulées, le capital social est réduit à proportion. Cela suppose une modification formelle des statuts, souvent décidée en assemblée générale extraordinaire.

6. Réaliser les formalités d’enregistrement

La réduction du capital et la sortie de l’associé doivent être enregistrées auprès des impôts et publiées dans un journal d’annonces légales. Un dossier complet doit aussi être déposé au greffe du tribunal de commerce pour mettre à jour les informations légales de la société. 

Ces formalités garantissent l’opposabilité du retrait aux tiers.

7. Régler les comptes courants et apports éventuels

Le départ d’un associé implique aussi de solder les éventuelles sommes prêtées à la société via un compte courant d’associé. Si des apports en nature ont été réalisés, il faudra négocier leur restitution ou leur valorisation.

Comment mettre en œuvre le retrait d’un associé de SAS en l’absence de droit de retrait ?

En l’absence de clause dédiée, le retrait d’un associé de SAS passe par plusieurs étapes :

1. vérifier les statuts ;
2. identifier une solution de cession ;
3. respecter les éventuelles clauses restrictives ;
4. formaliser l’opération ;
5. enregistrer la cession ;
6. et solder les comptes liés à l’associé sortant.

Vérifier les statuts et les accords existants

Avant toute chose, il faut une fois encore relire attentivement les statuts de la société ainsi que tout pacte d’actionnaires signé par les associés. Ces documents peuvent contenir des restrictions à la cession de titres, comme :

• des clauses d’agrément ;
• des clauses d’inaliénabilité ;
• ou des clauses de préemption. 

Cette lecture permet de savoir si l’associé est libre de vendre ses actions ou s’il doit d’abord obtenir l’accord d’autres membres.

Identifier une solution de cession adaptée

L’associé qui souhaite partir doit ensuite trouver une issue via une cession de ses actions. Trois scénarios sont possibles :

1. vendre ses titres à un autre associé ;
2. les céder à un tiers extérieur ;
3. ou les proposer à la société elle-même pour annulation. 

Le choix dépend du contexte interne, de l’appétence des autres associés, et de la trésorerie disponible dans la SAS.

Respecter les clauses encadrant la vente

Avant de conclure une cession, certaines obligations doivent être respectées :

• une clause d’agrément peut exiger le vote d’une assemblée pour autoriser la vente ;
• une clause de préemption impose de proposer les actions aux autres associés en priorité ;
• et si une clause d’inaliénabilité s’applique, la vente peut être totalement bloquée pour une durée déterminée.  

Rédiger et signer l’acte de cession

Une fois l’acquéreur identifié et les conditions respectées, la vente se formalise par un acte écrit. Ce document précise:

• le nombre d’actions cédées ;
• leur prix unitaire ;
• la date de transfert ;
• et les modalités de règlement. 

Effectuer les formalités légales et fiscales

La cession doit être déclarée à l’administration fiscale dans un délai d’un mois. Un formulaire spécifique doit être rempli, et des droits d’enregistrement peuvent s’appliquer. 

En parallèle, la SAS doit actualiser ses registres juridiques pour refléter le changement d’actionnariat.

Régler les éléments financiers liés à l’associé sortant

Enfin, le départ de l’associé ne se limite pas à la vente des actions. Il faut également solder les éventuels comptes courants d’associé (sommes prêtées à la société) et, si nécessaire, traiter les apports en nature encore en usage. 

Ces points doivent être réglés avant la sortie définitive, afin d’éviter tout litige ou déséquilibre financier pour la SAS.

FAQ

Comment un associé peut-il se retirer d'une société ?

Il est possible de quitter une SAS en tant qu’associé en exerçant un droit de retrait s’il est prévu dans les statuts ou dans un pacte d’associés. À défaut, il devra céder ses parts ou ses actions, soit à un autre associé, soit à un tiers, selon les règles prévues dans les statuts.

Comment puis-je mettre fin à une SAS ?

Mettre fin à une SAS passe par une décision collective de dissolution prise en assemblée générale. Cette décision entraîne une phase de liquidation, au cours de laquelle les dettes sont soldées, les actifs répartis, puis la radiation de la société est demandée au greffe.

Comment retirer de l'argent d'une SAS ?

Un associé ne peut pas retirer librement de l’argent de la SAS. Il peut percevoir des dividendes si la société réalise un bénéfice distribuable, ou se faire rembourser un compte courant d’associé, si des fonds ont été apportés à ce titre.