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Fiches pratiques Créer une entreprise Statut d'entreprise Comment créer une société anonyme ?

Comment créer une société anonyme ?

Statut d'entreprise
M C

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

Vous souhaitez créer une entreprise, et le statut juridique de la société anonyme (SA) vous intéresse ? Vous avez un projet de grande envergure et la SA paraît tout indiquée pour y donner vie ? Mais vous vous demandez comment créer une SA, quels sont les avantages et les inconvénients de la SA, et quelles sont les démarches à accomplir.

Nous répondons à toutes vos questions dans notre guide pour créer une société anonyme.

Société anonyme : définition

Une société anonyme, aussi connue sous l’acronyme SA, est une société dite de capitaux qui permet d’exercer une activité commerciale ou industrielle.

En SA, le nombre d’associés minimum est de deux. Cependant, pour monter une SA cotée en bourse, il faut être au moins sept associés. 

De plus, le capital social minimum en SA est de 37.000€.

En outre, la société anonyme se caractérise par son mode de direction. En effet, aux côtés du directeur général siège un organe collégial qui peut être un conseil d'administration ou un directoire avec un conseil de surveillance.

👍 Bon à savoir : la création d’une SA permet de séparer le patrimoine personnel et le patrimoine professionnel des actionnaires. D’ailleurs, la responsabilité de ces derniers est limitée au montant de leurs apports respectifs.

Quel est l’intérêt de créer une société anonyme ?

Créer une entreprise en SA offre des avantages, mais présente aussi des inconvénients. Il est donc important d’en prendre connaissance avant de commencer les démarches de création d’entreprise.

Quels sont les avantages de créer une société anonyme ? 

Créer une société anonyme présente de nombreux avantages. Tout d’abord, la forme juridique de SA offre la possibilité d’ouvrir son capital au public en procédant à une cotation en bourse. Le statut de société anonyme est donc apprécié des entrepreneurs souhaitant mettre en place des projets ambitieux, de grandes envergures qui nécessitent des investissements importants. D’ailleurs, en SA, la cession des actions se fait facilement, aucune clause d’agrément n’est applicable.

La SA est un statut juridique qui confère une importante crédibilité au projet.

Ainsi, par exemple, la société anonyme est la forme juridique choisie par certaines start-up qui envisagent d’importantes levées de fonds.

Ce statut juridique est d’autant plus intéressant pour les actionnaires que leur responsabilité est limitée. Par conséquent, en cas de défaillance de la société anonyme dans ses remboursements, les créanciers de la société ne peuvent pas exiger un paiement supérieur à celui de l’apport réalisé par l’actionnaire.

Quels sont les inconvénients de créer une société anonyme ?

Du fait de l’ampleur des projets portés par une SA et des enjeux financiers qu’elle peut représenter, cette forme juridique supporte également certains inconvénients. 

Ainsi, la réglementation est particulièrement stricte quand il s’agit de créer une société anonyme. On le constate notamment avec le nombre d’associés minimum exigé ou avec le capital minimum fixé à un montant élevé.

Par ailleurs, si vous souhaitez créer une société anonyme, vous devez impérativement nommer un commissaire aux comptes.

Quelles sont les étapes de création d’une société anonyme ?

Créer une société anonymeSi vous vous demandez comment faire une SA, sachez qu’il est nécessaire de respecter plusieurs étapes, à savoir :

  1. rédiger les statuts ;
  2. nommer un commissaire aux comptes ;
  3. déposer le capital social ;
  4. publier un avis ;
  5. déposer la demande d’immatriculation au greffe du tribunal.

Étape 1  : rédiger les statuts

Pour créer une SA, l’entreprise, par définition, doit obéir aux règles de fonctionnement établies par loi. Cela se traduit notamment par la rédaction des statuts de la société anonyme. Ils doivent obligatoirement prendre la forme d’un document écrit qui peut être sous-seing privé. Toutefois, un acte notarié est nécessaire si un apport en nature est réalisé.

📝 À noter : en SA, il n’est pas possible de faire un apport en industrie. Seuls les apports en numéraire et en nature sont autorisés.

Pour être valables, les statuts de la SA doivent obligatoirement mentionner :

  • la forme de la société, à savoir société anonyme (SA) ;
  • la dénomination sociale (le nom de la société) ; 
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social de la société (son activité, sa raison d’être) ;
  • la durée pour laquelle la société est constituée (99 ans maximum) ;
  • le montant du capital social ;
  • le nombre d’actions émises et leur valeur nominale ;
  • la mention de la forme, nominative ou au porteur, des actions ;
  • l’identité de tous les actionnaires fondateurs, personnes physiques ou morales ;
  • le type d’organe collégial mis en place (conseil d’administration ou directoire), ainsi que sa composition, les règles de fonctionnement et ses pouvoirs ;
  • les règles relatives à la répartition du résultat, à la constitution de réserves et à la répartition du boni de liquidation ;
  • les règles de dissolution de la société.

Ces mentions obligatoires peuvent être complétées, le cas échéant, par :

  • l’identité des bénéficiaires d’avantages particuliers et la nature de ceux-ci ;
  • la valorisation des apports en nature ;
  • le mode de désignation du commissaire aux comptes ;
  • toutes informations utiles au bon fonctionnement de la SA.

Étape 2 : nommer un commissaire aux comptes

La nomination d’un commissaire aux comptes est obligatoire en société anonyme. Au moment de la création de la SA, les actionnaires fondateurs doivent choisir un commissaire aux comptes sur la liste fournie par le greffe du tribunal.

Si les associés ne parviennent pas à se mettre d’accord à l’unanimité, le commissaire aux comptes peut être désigné par un juge.

Étape 3 : déposer le capital social

Le capital social doit être séquestré chez un dépositaire habilité durant la réalisation des démarches pour créer une société anonyme. Il peut s’agir d’une banque, d’un notaire ou d’un avocat.

Une attestation de dépôt du capital social vous est alors remise.

👍 Bon à savoir : il est possible de libérer partiellement le capital social de la SA. Ainsi, au moins 50 % du capital social souscrit doit être libéré au moment de la création de la société anonyme. Le reliquat doit être libéré dans le délai de 5 ans après l’immatriculation de la société. Toutefois, la libération partielle du capital social est autorisée uniquement pour les apports en numéraire.

Étape 4 : publier un avis

Il est nécessaire d’avertir les tiers de votre volonté de créer une société anonyme. Pour cela, vous devez publier un avis de constitution dans un journal d’annonces légales.

Cet avis doit comporter les mentions suivantes :

  • la forme de la société ;
  • la dénomination sociale ;
  • le sigle éventuel si mentionné dans les statuts ;
  • l’adresse du siège social ;
  • l’objet social (uniquement l’activité principale) ;
  • la durée de vie de la société ;
  • le montant du capital social ;
  • le greffe où sera déposée la demande d’immatriculation de la société ;
  • l’identité du commissaire aux comptes et son adresse ;
  • les conditions d’admission aux assemblées et du droit de vote.

Ensuite, le contenu de l’annonce varie selon s’il s’agit d’une SA à conseil d'administration ou d’une SA à directoire.

Ainsi, pour une société anonyme à conseil d'administration, il convient de préciser :

  • l’identité et l’adresse du président du conseil d'administration ;
  • l’identité et l’adresse du directeur général ;
  • l’identité de chaque administrateur et leur adresse.

S’il s’agit d’une société anonyme à directoire, il faut alors indiquer :

  • l’identité et l’adresse du président du directoire ;
  • l’identité et l’adresse du président du conseil de surveillance ;
  • l’identité de chaque membre du directoire et leur adresse ;
  • l’identité de chaque membre du conseil de surveillance et leur adresse.

Étape 5 : déposer la demande d’immatriculation au greffe du tribunal

La dernière étape pour créer une société anonyme consiste à déposer le dossier d’immatriculation au greffe du tribunal compétent. Cela permet de donner vie à la personne morale et de recevoir un extrait Kbis.

Quelles sont les pièces nécessaires pour créer une société anonyme ?

Pour constituer le dossier d’immatriculation de la société anonyme, vous devez réunir des pièces justificatives, certaines sont communes à toutes les SA, d’autres dépendent du type de SA que vous souhaitez créer.

Les pièces justificatives nécessaires pour créer toutes les sociétés anonymes

Pour créer une société anonyme, vous devez fournir :

  • un formulaire M0 dûment complété et signé en 3 exemplaires ;
  • un pouvoir en original du représentant légal si ce n’est pas lui qui ne signe pas lui-même le formulaire M0 ;
  • un exemplaire des statuts de la SA certifiés conformes ;
  • un justificatif de domiciliation de la société ;
  • le certificat de dépôt du capital social ;
  • une attestation de parution de l’avis de constitution dans un journal d’annonces légales ;
  • le rapport du commissaire aux apports daté et signé en cas d’apport en nature ;
  • le justificatif d’inscription sur la liste des commissaires aux comptes de l’expert choisi et la lettre d’acceptation du mandat ;
  • le règlement des frais de greffe.

De plus, si la SA compte exercer une activité réglementée, il faut fournir le justificatif correspondant.

Les pièces justificatives pour créer une société anonyme à conseil d'administration

Pour créer une SA à conseil d’administration, il faut joindre aux éléments précédemment cités, les pièces justificatives suivantes :

  • un exemplaire du procès-verbal du conseil d’administration désignant le président du conseil d’administration, le directeur général, le ou les directeurs généraux délégués certifié conforme ;
  • une copie de la pièce d’identité du président du conseil d’administration, le directeur général, chaque directeur général délégué et chaque administrateur personne physique ;
  • une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation pour le président  du conseil d’administration, le directeur général, chaque directeur général délégué et chaque administrateur personne physique.

👍 Bon à savoir : si l’une des personnes citées est une personne morale, il convient de fournir un  extrait Kbis datant de moins de 3 mois ainsi que la copie d’une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation pour chaque représentant permanent.

Quelles sont les pièces nécessaires pour créer une société anonyme à directoire avec conseil de surveillance

En complément des pièces justificatives communes à la création de toutes les SA, il est nécessaire de joindre les pièces suivantes pour créer une SA à directoire :

  • un exemplaire, certifié conforme, du procès-verbal du conseil de surveillance nommant le président du conseil de surveillance et les membres du directoire ;
  • la copie d’une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation pour chaque membre du directoire et chaque personne physique membre du conseil de surveillance ;
  • un extrait Kbis datant de moins de 3 mois pour chaque personne morale membre du conseil de surveillance, une pièce d’identité, une attestation de filiation et une déclaration de non-condamnation pour chaque représentant permanent.

Combien coûte la création d’une société anonyme ?

Entre les frais de publication d’annonces légales et les frais de greffe, il faut compter en moyenne 350€ de frais pour la création d’une société anonyme.

À ces frais, il faut ajouter d’éventuels honoraires si vous faites appel à un professionnel pour la rédaction des statuts par exemple. Il faut également prévoir la rémunération du commissaire aux comptes.

Si vous hésitez toujours entre SA ou SAS, sachez que vous pourrez toujours décider de changer de forme sociale, par exemple par une transformation de la SA en SAS

FAQ

Quelles sont les particularités de la société anonyme ? 

Les principales caractéristiques de la société anonyme sont :

  • le nombre d’associés : 2 au minimum ou 7 si société cotée en bourse, pas de maximum ;
  • le capital social minimum de 37.000€ ;
  • la responsabilité des associés limitée aux apports ;
  • la possibilité de coter l’entreprise en bourse ;
  • la facilité de cession des actions ;
  • la direction à deux têtes (directeur général et organe collégial).

Comment fonctionne une société anonyme ?

Le fonctionnement de la société anonyme se distingue par la présence de deux entités. D’une part, le directeur général qui dispose du pouvoir exécutif et d’autre part, l’organe collégial qui donne les grandes orientations et effectue des contrôles.

Comment créer une société anonyme à conseil d'administration ?

Pour créer une société anonyme à conseil d’administration, il faut suivre les étapes décrites précédemment. Notons qu’un conseil d’administration compte entre 3 et 18 membres. Le président du conseil d'administration est nommé parmi les membres du conseil et par eux.

Comment créer une société anonyme à directoire ?

Les démarches pour créer une société anonyme à directoire sont les mêmes que pour créer une société anonyme à conseil d’administration. Cependant, les actionnaires nomment les membres du directoire qui élisent leur président parmi leurs membres. Un conseil de surveillance est nommé pour contrôler les actions du directoire et préserver les intérêts des actionnaires.

MC

Marion Cluptil

Diplômée d’un Master 2 en droit privé général. 

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