Transformer une SAS en SASU : comment procéder ?

La SAS (société par actions simplifiée) et la SASU (société par actions simplifiée unipersonnelle) sont deux formes de sociétés intimement liées. La différence majeure entre elles est le nombre d’associés. En effet, la SASU n’en possède qu’un seul, contre deux au minimum pour la SAS. De fait, lorsque la SAS se retrouve avec un seul associé, elle doit être modifiée en SASU. 

Vous souhaitez transformer votre SAS en SASU ? Que faire pour assurer le bon déroulement de ce changement ? Quelles sont les conséquences de cette modification ? Combien coûte cette opération ? Legalstart répond à vos interrogations si vous envisagez de transformer votre SAS en SASU.

SAS et SASU : de quoi parle-t-on ?

Comment transformer une SAS en SASU ? La SAS et la SASU correspondent au même statut juridique. La SASU se distingue néanmoins par le fait qu’elle constitue la version unipersonnelle de la SAS.

SAS : définition

Une société par actions simplifiée (SAS) est une société commerciale formée par deux associés au minimum, qu’ils soient des personnes physiques ou morales. Ce statut juridique offre l’avantage d’être particulièrement flexible au moment de la rédaction des statuts. Ces derniers définissent le fonctionnement de la structure et les modalités de transmissions de ses titres. Ce document peut ainsi notamment inclure une clause d’inaliénabilité, un droit de priorité ou encore une clause d’agrément. La responsabilité de chaque associé est limitée à leur apport.

SASU : définition

La société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU) constitue la version unipersonnelle de la SAS. Elle fonctionne donc de la même manière, à quelques détails près. En effet, l’entreprise ne dispose que d’un seul associé. Ce dernier peut occuper le poste de président, ou confier cette fonction à un tiers. Si besoin, il est également possible de nommer un directeur général et un directeur général adjoint. 

La prise de décision ne requiert pas la tenue d’une assemblée générale, sauf si l’associé unique et le président sont deux personnes distinctes. Par ailleurs, l’associé unique devient le seul bénéficiaire des dividendes.

Peut-on transformer une SAS en SASU ?

Oui, il est tout à fait possible de transformer une SAS en SASU. D’ailleurs, comme il s’agit de la même forme juridique, le terme de “transformation” n’est pas tout à fait approprié. Les formalités de changement demeurent plutôt simples, puisqu’il convient surtout de mettre à jour les statuts et d’informer l’administration de ce changement. De fait, il n’est pas nécessaire de respecter les formalités de transformation de société, ni de rédiger un rapport spécial.

Pourquoi transformer une SAS en SASU ?

Il n’y a pas d’intérêt fiscal à réaliser un tel changement. En effet, la fiscalité de la SASU et la fiscalité de la SAS sont sensiblement identiques. Néanmoins, trois motifs principaux peuvent être relevés :

• L’obligation de prendre certaines décisions de façon collective vous gêne dans vos projets. Les décisions en AG regroupant tous les associés de la SAS, y compris ceux minoritaires, sont en effet nécessaires dans certains cas (comme la répartition annuelle des bénéfices ou la modification des statuts).
• Un ou plusieurs de vos associés de la SAS souhaitent quitter la société en vous cédant leurs parts sociales et vous souhaitez poursuivre l’aventure seul. Cet associé unique peut être un ancien associé de la SAS ou bien une tierce personne ayant racheté toutes les parts sociales. Ce changement doit résulter d’une décision prise lors d'une AGE (assemblée générale extraordinaire).
• Il ne reste plus qu’un actionnaire unique dans la SAS à la suite d’un ou de plusieurs décès. Dans cette hypothèse, il faut que les autres associés n’aient pas d’héritiers ou que l’agrément requis dans une clause ait été refusé aux héritiers. 

À titre moins courant, le passage d’une SAS en SASU peut aussi résulter de :

• La réduction du capital social de l’entreprise, avec pour conséquence la subsistance d’un seul associé.
• Un refus d’agrément lors de la vente d’actions dans une SAS composée de 2 associés. De fait, l’associé restant doit alors racheter la part de l’associé vendeur.
• Une clause d’inaliénabilité, impliquant le fait que toute cession de titre est impossible au cours d’une durée ne pouvant excéder 10 ans. Si des associés désirent toutefois partir, ils doivent alors vendre leur part à l’actionnaire restant.

Transformer une SAS en SASU : quelles conséquences ?

La transformation d’une SAS en SASU a principalement pour conséquence de concentrer l’organe de décision dans les mains de l’associé unique, qui détient l’ensemble du capital social de la structure. La prise de décision est alors simplifiée. L’associé unique peut néanmoins nommer un président pour prendre en charge les décisions courantes. 

En revanche, ce changement n’affecte pas l’entreprise en matière de fiscalité. Elle demeure soumise à l’impôt sur les sociétés, sauf option pour l’impôt sur le revenu. De même, du côté du volet social de la SASU, le président reste associé au régime général de la Sécurité sociale, tout comme les éventuels autres dirigeants de la structure.

Le passage d'une SAS à une SASU est une opération qui affecte la composition du capital social. Il est donc crucial de mettre à jour le registre des mouvements de titres de la société. Ce registre, qui retrace l'historique de la propriété des actions, doit mentionner la cession d'actions qui a conduit l'associé unique à détenir la totalité du capital. La mise à jour de ce registre garantit que l'opération est opposable aux tiers et sécurise la propriété de l'associé unique sur l'ensemble des actions de la société.

Comment transformer une SAS en SASU ?

Afin de modifier une SAS en SASU, il convient de :

• modifier les statuts de l’entreprise, le cas échéant ;
• publier le changement dans un support d’annonces légales ;
• informer le greffe du changement de situation.

Combien coûte la transformation d’une SAS en SASU ?

Les formalités administratives engendrent un coût. Il faut compter 188.81 euros pour la publication dans un journal d’annonces légales et le dépôt des statuts.

FAQ

Quel est le régime fiscal d’une SASU ?

En pratique, une SASU est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS). Cependant, elle a la possibilité d’opter pour l’impôt sur le revenu. Le taux d’imposition de l’IS est de 25 % sur le résultat fiscal, voire 15 % sous certaines conditions. De son côté, le président de la SASU est soumis à l’impôt sur le revenu, dans la catégorie des traitements et salaires.

Peut-on créer une SAS seul ?

Non, il n’est pas possible de créer une SAS seul. Cette forme est nécessairement composée de deux associés. Toutefois, il est possible de se tourner vers la version unipersonnelle de la SAS, qui est la SASU. Les deux ont l’avantage de constituer le même statut juridique. De fait, le fonctionnement est similaire, à quelques exceptions près.

Quel est le régime social du président de SASU ?

Un président de SASU reçoit le statut d’assimilé-salarié à compter du moment où il est rémunéré par la structure. De fait, il bénéficie de la même protection sociale que les professionnels salariés. Par ailleurs, s’il ne reçoit pas de rémunération, il peut toucher l’ACRE (Aide à la création ou à la reprise d'une entreprise) et des allocations ARE (allocation chômage d’aide au retour à l’emploi).

Quel chiffre d'affaires pour un salaire de 2.000 € en SASU ?

Pour qu'un président de SASU puisse se verser un salaire net de 2.000 €, il est généralement nécessaire de réaliser un chiffre d'affaires suffisant pour couvrir ce salaire, les cotisations sociales élevées (environ 80 % du salaire net) et les autres charges de fonctionnement de l'entreprise. Le chiffre d'affaires nécessaire sera donc bien supérieur au montant de la rémunération brute.

SAS associé unique et président : est-ce possible ?

Oui, il est tout à fait possible qu'en SASU l'associé unique et le président soient une seule et même personne. C'est même la configuration la plus courante pour ce statut.

Modification actionnaire SAS : comment ça se passe ?

La modification d'un actionnaire en SAS (ajout ou départ) se fait par une cession d'actions. L'opération est en principe libre, mais les statuts de la société peuvent prévoir une clause d'agrément qui impose l'accord des autres actionnaires pour valider la cession.

Quel est le principal désavantage du statut de SASU ?

Le principal désavantage de la SASU est le coût élevé des cotisations sociales du dirigeant. En tant que président assimilé salarié, si vous vous versez une rémunération, les charges sociales peuvent représenter environ 80 % du salaire net, ce qui est significativement plus élevé que sous d'autres statuts.

Quel intérêt d'augmenter le capital social d'une SASU ?

L'intérêt d'augmenter le capital social d'une SASU est de renforcer la crédibilité et la solidité financière de l'entreprise vis-à-vis des banques et des investisseurs. C'est également une étape nécessaire pour faire entrer de nouveaux associés dans la société et la transformer en SAS.

Transformer une SASU en SAS : est-ce possible ?

Oui, il est très simple de transformer une SASU en SAS. Ce changement n'est pas une transformation de société au sens juridique du terme, mais une simple mise à jour des statuts et des formalités administratives, qui s'opère automatiquement dès l'entrée d'un nouvel associé dans la société.