13 mars 2020

Qu’est-ce qu’une prime d’émission lors d’une augmentation de capital?
Temps de lecture : 3 min

Kévin Trupiano
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Entrée de nouveaux associés, besoin de financement pour de nouveaux projets, il arrive fréquemment qu’une société réalise au cours de sa vie une augmentation de capital social. Cette opération consiste à créer de nouveaux titres à destination des associés existants ou de nouveaux associés.

Lors de cette opération, il est fréquent de se servir du mécanisme de la prime d’émission pour que le ou les nouveaux associés achètent les titres à leur valeur réelle. 

Qu’est-ce qu’une prime d’émission? Pourquoi et comment verser une prime d’émission? Comment la calculer? Legalstart vous explique.

MINI-SOMMAIRE :

  1. Définition de la prime d’émission
  2. Pourquoi faire une augmentation de capital avec prime d’émission?
  3. Quelles sont les formalités de l’augmentation de capital avec prime d’émission?
  4. Comment calculer la prime d’émission?

prime d'émission augmentation de capital

Définition de la prime d’émission

Lorsque l’on augmente le capital social d’une société, on émet de nouveaux titres qui peuvent être souscrits par les associés actuels de la société ou par de nouveaux associés.

Le montant de l’augmentation de capital dépend du nombre de nouveaux titres que l’on souhaite émettre et de la valeur nominale de ces titres

La valeur nominale correspond à la valeur initiale des titres - c’est-à-dire au moment de la création de la société. Exemple : lors de la création d’une société avec un capital de 200€ divisé en 200 parts de 1€, la valeur nominale des titres est de 1€. 

Au cours de la vie de la société, la valeur réelle des titres augmente et devient très souvent supérieure à la valeur nominale. La prime d’émission sert alors à “combler” cette différence entre valeur nominale et valeur réelle. Exemple : si la valeur nominale des titres d’une société est de 1€ et que la valeur réelle est de 10€, on va ajouter une prime d’émission de 9€ par titre pour que les nouveaux acquéreurs paient le “juste” prix. 

Exemple : Une SARL procède à une augmentation de capital de 100 €, afin de faire passer son capital social de 200€ à 300€. 

Les parts de la SARL ont une valeur nominale de 1€ mais une valeur réelle de 10€. Les associés décident donc d’ajouter une prime d’émission de 9€ par part. 

Capital avant augmentation

200€

Valeur nominale d’une part

1€

Valeur réelle d’une part

10€

Montant de l’augmentation du capital social 

100€

(émission de 100 nouvelles parts sociales)

Montant de la prime d’émission 

9€ X 100 parts = 900€


Montant total de l’opération

1 000€ 

(100€ de capital social supplémentaire + 900€ de prime d’émission)


Attention :
la prime d’émission vient augmenter les capitaux propres de la société, mais n’augmente pas le montant du capital social. C’est la raison pour laquelle le terme “augmentation de capital par incorporation de prime d’émission” est en réalité inadapté.

En effet, la prime d’émission n’accorde pas plus de droits sociaux que ceux rattachés aux parts souscrites. Le montant de la prime d’émission n’a donc pas d’influence sur la répartition des droits des associés dans la société.

Pourquoi faire une augmentation de capital avec une prime d’émission?

L’augmentation de capital a souvent pour objectif de renforcer la fiabilité financière de la société et / ou de faire entrer de nouveaux associés dans l’entreprise.

Le fait d’ajouter à cette augmentation de capital une prime d’émission permet d’augmenter le montant des capitaux propres disponibles pour la société - ce qui permet à cette dernière de : 

  • ne pas diluer le capital social car le fait de passer par le mécanisme de la prime d’émission permet de faire entrer de l’argent dans la société tout en limitant le nombre d’actions nouvellement émises, et;
  • respecter l’équité entre les associés : il ne serait pas “juste” que les nouveaux associés aient la possibilité d’acheter des titres à la valeur nominale, c’est-à-dire comme s’ils investissaient dans la société au jour de sa création, sans prendre en considération la valorisation de la société, et;
  • néficier de ressources supplémentaires pour son développement car le montant de la prime d’émission peut directement être utilisé pour les investissements.

Quelles sont les formalités de l’augmentation de capital avec prime d’émission?

La décision d’augmentation de capital avec une prime d’émission doit être prise par les associés lors d’une Assemblée Générale. En fonction des dispositions prévues dans les statuts de la société, cette décision doit être prise à l’unanimité ou à la majorité. 

Concrètement, les associés doivent inclure les modalités de la prime d’émission dans la décision d’augmentation de capital, c’est à dire dans le procès-verbal décidant de l’augmentation de capital.

Il n’existe pas d’obligation de déclaration de la prime d’émission au Greffe, seule la déclaration de l’augmentation de capital est nécessaire. 

Bon à savoir: depuis le 1er janvier 2019, il n’est plus nécessaire de s’acquitter des droits d’enregistrement pour une augmentation du capital auprès du service des impôts.

Comment verser la prime d’émission ? La prime d’émission n’a pas à être bloquée sur un compte spécifique. Les associés souscrivant à la prime d’émission peuvent directement effectuer un virement bancaire de ces fonds sur le compte courant de la société.

Attention: l'incorporation de la prime d’émission devra apparaître sur une ligne comptable spécifique au sein du bilan de votre société.

Comment calculer la prime d’émission?

Ce sont les associés actuels de la société qui fixent le montant de la prime d’émission lors de l’augmentation de capital. Le montant doit être déterminé au préalable, et sera indiqué par les associés dans le procès-verbal qui vote l’augmentation de capital.

Il n’existe pas de minimum ou de maximum au montant de la prime d’émission. En principe il dépend de la valeur réelle des titres émis, et implique donc de connaître la valorisation de la société.

En pratique, la valorisation de la société est déterminée librement avec les investisseurs et/ou les associés intéressés par la souscription des nouveaux titres lors de l’augmentation de capital.

Si vous êtes dans cette situation et que vous avez besoin de réaliser une opération similaire, sachez qu’il est tout à fait possible d’effectuer votre augmentation de capital en ligne en utilisant nos services. 

Mise à jour : 13/03/2020

Rédacteur : Kévin Trupiano. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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