Quelles opérations sur le capital peut-on réaliser en société ?

Un capital social doit obligatoirement être constitué lors de la création d’une société. Il correspond à l'ensemble des apports réalisés par les fondateurs de la société. En fonction du pourcentage apporté, chaque associé ou actionnaire d’une société se voit attribuer des parts sociales ou des actions.

 Différents types d’opérations sur capital social peuvent ensuite être réalisées au cours de la vie de la société : augmentation de capital, réduction de capital, attribution d’actions gratuites, de bons de souscription d’actions ou encore de BSPCE. On vous explique en quoi consiste ces différentes opérations sur capital et quels sont leurs intérêts en pratique.

Qu’est-ce qu’une opération sur capital ?

Les opérations sur capital, par définition, désignent toutes les modifications du capital social d’une société. Ce sont des opérations stratégiques destinées à modifier la structure financière de l’entreprise ou à consolider ses fonds propres.

 Il peut s’agir d’une augmentation de capital, d’une réduction de capital ou encore de l’émission de titres financiers comme les BSA, BSPCE ou l’attribution d’actions gratuites. Ces opérations concernent aussi bien les sociétés par actions que les SARL ou toute autre forme juridique de sociétés de capitaux. 

Chaque opération sur capital nécessite le respect de formalités précises au vu de son importance, car elle va en effet modifier la répartition des droits entre associés. 

Pourquoi faire des opérations sur capital ?

Les opérations sur capital répondent à plusieurs objectifs stratégiques pour les sociétés. Voici les principales raisons pour lesquelles une société réalise de telles opérations :

• renforcer les fonds propres de la société ;
• intégrer de nouveaux associés ou investisseurs ;
• réorganiser la répartition du capital entre associés ;
• faciliter la transmission de l’entreprise ;
• répondre à des obligations légales ou réglementaires ;
• améliorer la solvabilité ou la crédibilité financière.

Par exemple, une entreprise peut décider d’augmenter son capital pour renforcer ses fonds propres, accueillir de nouveaux investisseurs ou financer un projet de développement.

À l’inverse, une réduction de capital peut permettre d’optimiser la structure financière si le capital est trop important, de faire face à des pertes ou de permettre à un associé de sortir. 

Opérations sur capital : l’augmentation de capital

Principe et fonctionnement

L'augmentation de capital est la principale opération sur capital réalisée par les sociétés en croissance. Augmenter le capital d’une société permet d’injecter de nouveaux fonds, de faire entrer des associés ou d’intégrer des ressources existantes dans la société. 

Elle consiste à accroître le montant du capital social par différents moyens. Cette opération sur capital peut ainsi se faire :

• par apport en numéraire, un apport d’argent frais par de nouveaux associés ou par les actionnaires existants, pour renforcer la trésorerie par exemple  ;
• par apport en nature. Dans ce cas, un associé apporte des biens mobiliers ou immobiliers à la société, et reçoit des droits sociaux en contrepartie. L’objectif est plutôt de consolider le patrimoine de l’entreprise  ;
• par incorporation de réserves (bénéfices non distribués, primes d’émission). Cette opération sur capital aide à renforcer l’image et la stabilité de la société ; 

Avantages de l’augmentation de capital

Recourir à une opération sur capital de type augmentation présente plusieurs avantages, notamment :

• le renforcement des fonds propres et de la trésorerie ;
• l’amélioration de la crédibilité auprès des partenaires financiers ;
• la possibilité d’accueillir de nouveaux associés ;
• l’assainissement de la situation financière de la société.

Inconvénients de l’augmentation de capital

Cependant, il existe aussi des inconvénients et risque à prendre en compte en cas d’augmentation de capital :

• la dilution de la participation des associés existants ;
• un formalisme juridique et administratif important, dont l’intervention d’un commissaire aux apports pour les apports en nature ;
• le coût des formalités et des publications légales, puisque cette opération sur capital implique une modification des statuts.

Étapes et formalités pour une augmentation de capital

La réalisation d’une opération sur capital visant à augmenter le capital social suit plusieurs étapes et formalités obligatoires :

• convocation d’une assemblée générale extraordinaire ;
• décision des associés à la majorité requise ;
• libération du capital (versement des apports) obligatoire si augmentation du capital en numéraire ;
• établissement d’un procès-verbal ;
• modification des statuts ;
• publication d’une annonce légale ;
• dépôt du dossier sur le site du guichet unique.

Focus : augmentation de capital par compensation de créances

L’augmentation de capital par compensation de créances consiste à transformer une créance détenue par un associé sur la société (un compte courant d’associé par exemple) en capital social. Cette technique permet d’éviter un apport externe et d’assainir le bilan. Pour être valable, la créance doit être liquide, exigible, et le capital initial intégralement libéré. 

Opérations sur capital : réduction de capital

Principe et fonctionnement

La réduction de capital est une opération sur capital visant à diminuer le montant du capital social. C’est la démarche inverse de l’augmentation de capital ! Elle peut prendre deux formes différentes :

• diminution de la valeur nominale des parts sociales ou actions ;
• réduction du nombre de parts ou d’actions. 

Avantages de la réduction de capital

Cette opération sur capital permet :

• d’adapter le capital à la réalité économique de l’entreprise et notamment d’absorber des pertes comptables lorsque la société ne dispose pas des fonds pour les compenser. La réduction de capital réduit la dette, et les associés acceptent de voir diminuer leurs titres sociaux en conséquence (valeur ou nombre) ;
• de permettre à un associé de quitter la société, sans qu’il y ait besoin de réaliser un cession de titres sociaux ;
• de restituer une partie de leurs apports aux associés dans certains cas.

Inconvénients De la réduction de capital

En revanche, ce type d’opération sur capital présente certains risques :

• elle peut envoyer un signal négatif aux partenaires financiers ;
• la procédure est complexe et encadrée juridiquement ;
• il est nécessaire de respecter les droits des créanciers, qui peuvent s’opposer à cette opération si elle n’est pas motivée par des pertes. En effet, le capital social est utilisé pour payer les créanciers, en cas de difficultés ou de procédure collective.

Étapes et formalités de la réduction de capital

La réduction de capital implique :

• une décision en assemblée générale extraordinaire ;
• la revalorisation des titres ;
• l’établissement d’un rapport du commissaire au compte (si la société en compte un)
• la modification des statuts ;
• la publication d’une annonce légale ;
• le dépôt du dossier sur le site du guichet unique. 

Opérations sur capital : les autres possibilités

Outre l’augmentation et la réduction de capital, il existe d’autres opérations sur capital permettant d’impliquer salariés, dirigeants ou tiers dans la valorisation de la société. Ces instruments financiers offrent des alternatives intéressantes selon les objectifs poursuivis.

Bons de Souscription d’Actions (BSA)

Les BSA sont des bons donnant droit à un bénéficiaire d’acheter des actions dans une société.

Fonctionnement 

Voici les principales caractéristiques des BSA :

• le prix des actions de l'entreprise est fixé à l’avance (prix fixe) ;
• le bénéficiaire peut acheter le bon pendant une période déterminée ;
• les BSA peuvent être émis à l’attention de toute personne (salariés, dirigeants, prestataires extérieurs ou autres tiers à la société) ;

• la revente d’un BSA pour réaliser une plus-value est autorisée. 

Avantages des BSA

Ils servent d’outil d’intéressement et de fidélisation, et représentent un levier de financement différé pour la société. Ce dispositif permet au bénéficiaire d’acheter des actions à un prix inférieur à sa valeur. En effet, si le coût d’achat d’une action augmente, il pourra acheter les actions conformément au prix préalablement fixé lors de son émission. 

La société en tire également un avantage important car ce mécanisme lui permet d’augmenter son capital social dès que le bénéficiaire a définitivement acheté l’action.

Inconvénients des BSA

Ce type d’opération sur capital entraîne une dilution potentielle du capital et une gestion parfois complexe.

Étapes et formalités des BSA

Pour émettre des BSA, voici les étapes principales :

• décision d’émission prise par les associés en AGE ;
• fixation des modalités ;
• rédaction et distribution des bulletins de souscription ;
• augmentation de capital ;
• modification des statuts et publication dans un JAL.

BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise)

Fonctionnement des BSPCE

Les BSPCE (Bons de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise) sont généralement utilisés comme des primes ou des bonus versés par la société à ses salariés. C’est d’ailleurs le principal critère de distinction avec les BSA : ils ne peuvent être émis qu’à destination des salariés ou des dirigeants de la société, et non à des tiers. De plus, ils ne peuvent être revendus. Leur régime est prévu aux articles L225-177 et suivants du Code de commerce. 

Concernant les modalités de souscription du bon, ces dernières sont très proches de celles des BSA : les BSPCE peuvent être achetés à un prix fixé à l’avance lors de leur émission pendant une période déterminée.

Avantages des BSPCE

Ces opérations sur capital se distinguent des BSA au niveau de leur prix qui est généralement très bas, ces bons étant généralement gratuits ou à un prix très faible. Ce dispositif est donc très intéressant pour les bénéficiaires qui reçoivent des actions à un prix bien inférieur à leur valeur réelle. 

Cela permet également à la société d'inciter ses salariés à être plus performants sans toutefois verser de primes ou de bonus « traditionnels » en sommes d’argent. En les intéressant au capital, elle motive ses employés à performer pour augmenter la valeur de la société. 

Enfin leur fiscalité est avantageuse, avec une imposition réduite des plus-values réalisées lors de la cession des titres.

Inconvénients des BSPCE

Les BSPCE ne sont pas transférables. Ils présentent aussi l’inconvénient de diluer le capital entre de très nombreux actionnaires, et de décourager ceux qui ne vont pas comprendre le fonctionnement de cette opération sur capital. Enfin, ils impliquent un coût important de gestion pour l’entreprise.

Étapes et formalités des BSPCE

Ces formalités sont à peu près identiques aux BSA :

• décision d’émission prise par les associés en AGE ;
• fixation des modalités dans un plan (prix, volume, nombre de bénéficiaires, conditions d’accès et quid du départ d’un bénéficiaire) ;
• attribution des bons de souscription ;
• exercice de l’option par les collaborateurs ;
• augmentation de capital ;
• modification des statuts et publication dans un JAL.

Attribution d’actions gratuites

Fonctionnement de l’attribution d’actions gratuites

Les attributions d’actions gratuites, comme leur nom l’indique, sont des actions attribuées gratuitement à un salarié ou à un mandataire social. Ce mécanisme prévu aux articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de commerce permet à ces derniers de devenir actionnaires de la société sans débourser un centime et permet à la société de les fidéliser. 

La différence majeure avec les BSA et le BSPCE est que l’attribution des actions est immédiate (même si le bénéficiaire ne les possède juridiquement qu’à l’expiration d’un délai d’un an). Ce ne sont pas des bons donnant le droit d’acheter des actions, mais des actions offertes gratuitement et immédiatement à un bénéficiaire. 

Avantage de l’attribution d’actions gratuites

Comme pour les BSPCE, ce mécanisme permet de verser des primes ou des bonus à ses salariés. C’est un dispositif notamment utile pour les startups et les entreprises en croissance qui n’ont pas encore suffisamment de fonds pour verser des primes « traditionnelles » en argent. 

Cette opération sur capital est utile à l’entreprise pour fidéliser ses employés, car ceux-ci bénéficient d’un abattement fiscal progressif calqué sur la durée de détention des titres sociaux.

Enfin, elle donne le signe d’une bonne santé financière aux partenaires et investisseurs.

L’attribution d’actions gratuites est une opération sur capital qui consiste à attribuer des actions sans contrepartie financière à des salariés ou mandataires sociaux.

Inconvénients de l’attribution d’actions gratuites

Comme les autres mécanismes, les inconvénients de l’AAG sont le risque de dilution du capital et la complexité administrative de l’opération.

Étapes et formalités de l’attribution d’actions gratuites

Pour procéder à l’attribution d’actions gratuites, l’entreprise doit suivre plusieurs étapes :

• décision d’attribution prise par les associés en AGE ;
• fixation des modalités (quel salariés, durée de la période d’acquisition, de la période de conservation en respectant les minimas légaux, nombre d’actions dans la limite de 15 % à 30 % du capital social) ;
• rédaction et distribution des bulletins de souscription ;
• augmentation de capital ;
• modification des statuts et publication dans un JAL.

Tableau récapitulatif des opérations sur capital

FAQ

Qu’est-ce que le capital social ?

Le capital social est la somme des apports en numéraire ou en nature réalisés par les associés lors de la création ou en cours de vie de la société. Il sert de garantie aux créanciers et détermine la répartition des droits entre associés.

Comment fonctionne une société de capitaux ?

Une société de capitaux fonctionne selon des règles précises : les associés détiennent des parts ou actions qu’ils peuvent transmettre, ils participent aux décisions collectives et leur responsabilité est limitée à hauteur de leurs apports. La société est soumise à une fiscalité avantageuse à l’impôt sur les sociétés.

Qui décide de faire une opération sur capital ?

La décision de réaliser une opération sur capital appartient à l’assemblée générale extraordinaire des associés ou actionnaires. Elle doit respecter les règles de majorité prévues par la loi et les statuts de la société.