Rapport du CAC en cas de réduction de capital : tout savoir

L’augmentation et la réduction de capital d’une société commerciale (SAS, SARL, etc.) impacte profondément la structure financière de la société. C’est pourquoi, un rapport du commissaire au compte portant sur la réduction de capital peut être exigé dans certains cas.

Pourquoi procéder à une réduction de capital social ? Quelles sont vos obligations ? Nous vous expliquons tout ce que vous devez savoir sur le rapport du CAC en cas de réduction de capital,

Pourquoi procéder à une réduction de capital social ?

On distingue deux types de réduction du capital d’une société :

• la réduction du capital motivée par des pertes ;
• la réduction du capital non motivée par des pertes.

Ainsi, lorsque la société doit faire face à une baisse d’activité très importante, les associés peuvent décider de réduire le capital social au lieu de prononcer la dissolution de la société. Ce mécanisme permet en effet d’empêcher que le capital social de la société devienne inférieur à la moitié des fonds propres de l’entreprise.

Mais la réduction de capital peut également être motivée par autre chose que des pertes financières. Cette décision peut être prise dans le cadre du départ d’un associé. Cela évite de recourir à une cession des parts et donc d’avoir un nouvel associé. Par ce biais, les associés restant gardent les mêmes droits de vote puisque le ratio détenu demeure le même.

La réduction du capital social peut aussi être décidée parce que son montant s’avère beaucoup plus élevé que nécessaire. Les associés peuvent ainsi récupérer une partie de leurs apports en numéraire. Que la décision de réduire le capital de la société soit motivée ou non par des pertes, les associés peuvent le faire de deux façons différentes :

• réduire le nombre de parts sociales ;
• réduire la valeur nominale de chacune.

Dans quels cas le rapport du commissaire aux comptes est-il nécessaire pour une réduction de capital ?

Quand un commissaire aux comptes (CAC) est nommé, il doit être tenu informé de la volonté des associés de procéder à une réduction du capital au moins 45 jours avant la tenue de l’assemblée générale extraordinaire.

En effet, le rapport du commissaire aux comptes relatif à la réduction de capital doit analyser la situation de l’entreprise. Le but est de préciser expressément les motifs qui conduisent les associés à vouloir prendre une telle décision. Les conditions de la réduction de capital, objet du rapport du commissaire aux comptes, doivent également être détaillées.

La nomination d’un commissaire aux comptes en SAS ou d’un commissaire aux comptes en SARL est obligatoire dès lors que deux des trois seuils suivants sont dépassés :

• 4.000.000 € de total bilan ;
• 8.000.000 € de chiffre d’affaires hors taxes ;
• 50 salariés.

Ainsi, si la société dépasse deux de ces seuils, un commissaire aux comptes doit obligatoirement être nommé.

Par conséquent, la réduction du capital en SAS sans commissaire aux comptes est possible si sa nomination n'était pas nécessaire jusqu’à maintenant. Il n’est donc pas nécessaire de nommer un commissaire aux comptes uniquement pour procéder à la réduction du capital social.

Le rapport du CAC en cas de réduction de capital doit être rendu et communiqué aux associés au moins 15 jours avant la réunion des associés en assemblée générale extraordinaire.

Quelle est la procédure de réduction de capital ?

La procédure de réduction de capital obéit à des règles très précises en fonction des motivations à l’origine de la décision. Cette démarche est expliquée par les articles R225-150 à R225-158 du Code de commerce.

Les étapes de la réduction de capital motivée par des pertes

Tout d’abord, le rapport du commissaire aux comptes portant sur la réduction de capital doit être rendu lorsque cela est nécessaire. Dans ce cas précis, le commissaire aux comptes doit notamment s’assurer que l’égalité des associés sera préservée après l’opération.

Ensuite, les étapes de la réduction de capital motivée par des pertes sont les suivantes :

• convocation des associés à l’assemblée générale extraordinaire ;
• tenue de l’AGE ;
• la rédaction du procès-verbal de l’AGE ;
• l’enregistrement auprès du guichet unique ;
• le respect du délai d’un mois pour l’opposition des créanciers ;
• la publication de la modification du capital social dans un journal d’annonces légales ;
• le dépôt de la demande de modification statutaire auprès du centre des formalités des entreprises pour obtenir un nouveau Kbis.

FAQ

Réduction de capital par annulation de titres : de quoi s'agit-il ?

La réduction de capital par annulation de titres est une opération qui consiste pour la société à racheter ses propres titres (parts sociales ou actions) et à les annuler. Cette procédure a pour effet de diminuer le capital social sans affecter la valeur nominale des titres restants.

Réduction de capital motivée par des pertes : quel exemple ?

Un exemple de réduction de capital motivée par des pertes est l'opération dite du "coup d'accordéon". Il s'agit d'une procédure qui combine une réduction de capital à zéro (pour apurer les pertes) et une augmentation de capital, souvent pour faire entrer de nouveaux associés dans une entreprise en difficulté.

Comment faire une réduction de capital pour sortir un associé ?

Pour faire une réduction de capital pour sortir un associé, la société rachète ses parts sociales ou ses actions en vue de les annuler. Cette opération doit être décidée en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE) selon les règles de majorité prévues par la loi ou les statuts.

Réduction de capital SCI et opposition des créanciers : comment ça se passe ?

En cas de réduction de capital SCI, le droit d'opposition des créanciers ne s'applique que si la réduction n'est pas motivée par des pertes. Les créanciers ont un délai de 30 jours à compter du dépôt du procès-verbal de l'AGE au greffe du tribunal pour s'y opposer.

Faut-il un rapport CAC en cas réduction de capital non motivée par des pertes ?

Oui, un rapport du commissaire aux comptes (CAC) est obligatoire en cas de réduction de capital non motivée par des pertes. Ce rapport vise à certifier la régularité et la sincérité de l'opération et à s'assurer qu'elle ne porte pas atteinte aux droits des associés et des créanciers.

Réduction de capital non motivée par des pertes : quelles formalités ?

Les formalités pour une réduction de capital non motivée par des pertes incluent une décision en Assemblée Générale Extraordinaire (AGE), un rapport du commissaire aux comptes, la publication d'un avis dans un journal d'annonces légales, un dépôt sur la plateforme du Guichet unique de l'INPI et l'enregistrement de l'opération auprès des services fiscaux.