17 septembre 2021

Comment vendre sa société?
Temps de lecture : 3 min

Ryuta Asai
Diplômé d'un Master 2 en Droit et Communication juridique à l'Université Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Vous souhaitez vendre votre société pour changer d’activité, partir à la retraite, ou parce qu’elle fait face à des difficultés économiques? Il est alors peut-être temps de vous en séparer. Pour cela, vous devez procéder à une cession de parts sociales ou une cession d’actions.

Mais vaut-il mieux vendre sa société ou seulement son fonds de commerce? Concrètement, comment faire pour vendre sa société? Et quelle imposition lors d’une vente de société? On fait le tour de ces questions.

Vendre sa société ou son fonds de commerce: que choisir?

Avant de voir comment vendre sa société, il convient de bien comprendre la différence entre la cession de fonds de commerce et la cession d’une société.

La cession de fonds de commerce

La cession d’un fonds de commerce équivaut à vendre tous les actifs dont l’entreprise a besoin pour fonctionner. Cela comprend alors l’actif corporel et incorporel comme la marchandises, la clientèle, l'enseigne, le mobilier, les outils, le droit au bail, les autorisations administratives, etc.

Bon à savoir: lors d’une vente d’un fonds de commerce d’une société, le prix de la vente est versé à la société et non aux associés. Toutefois, ce montant peut leur être distribué sous forme de dividendes. 

Avantages 

Inconvénients 

  • Pour l’acquéreur:
    • les dettes actuelles de la société ne lui sont pas transmises
    • les dettes qui naîtront lors de l’exploitation du fonds ne seront pas transmises

  • Pour le vendeur:
    • cela permet de trouver plus facilement un repreneur
    • le prix de cession peut servir pour investir dans un nouveau projet
  • Une opération au formalise lourd
  • La nécessité de lister chaque actif vendu
  • Les biens immeubles sont exclus du contrat de cession de fonds de commerce
  • La société ne perçoit le prix de cession qu’après quelques mois: le montant est bloqué sur un compte séquestre en attente de l’accomplissement des formalités



À noter: si votre société rencontre des problèmes économiques, sachez que vous pouvez tout de même vendre une société déficitaire et en tirer un certain profit.

La cession d’une société

La cession d’une société se fait par cession de titres (parts sociales ou actions selon sa forme juridique). L’acquéreur devient donc actionnaire (s’il s’agit d’une société de capitaux) ou associé (s’il s’agit d’une société de personnes).

Avantages 

Inconvénients 

  • Pour l’acquéreur:
    • il profite des bonnes relations existant avec les tiers
    • il reprend les contrats conclus par la société, sauf exceptions

  • Pour le vendeur:
    • il perçoit le prix de vente sans attendre un quelconque délai de séquestre
    • aucune gestion ultérieure n’est nécessaire


  • Pour l’acquéreur:
    • il reprend le passif (et donc les dettes) de la société
    • il est souvent nécessaire de réaliser un audit d’acquisition

  • Pour le vendeur:
    • il est souvent obligé d’accepter une clause de garantie de passif

Vendre sa société: quelles sont les étapes?

Que ce soit pour vendre une société sous forme de SARL, de SAS ou d’une autre forme, mieux vaut suivre scrupuleusement les étapes suivantes.

vendre sa société

Étape 1: se poser les bonnes questions

Avant même d’envisager la vente de votre société, il est pertinent de vous poser les bonnes questions:

  • Pourquoi vendre votre société? Avez-vous réellement besoin de le faire? Est-ce pour partir à la retraite? Si l’entreprise ne fait face qu’à une baisse de chiffre d’affaires, tout n’est peut-être pas perdu;
  • S'agit-il du bon moment pour vendre? Les performances de l’entreprise ne pourraient-elles pas s’améliorer? En outre, tâchez de ne pas vendre dès la première offre si vous ne trouvez pas d’acquéreur qui vous convient.

Étape 2: effectuer des diagnostics

Une fois que vous êtes sûr de vendre votre société, il faut penser à établir certains diagnostics. En effet, si vous souhaitez vendre au meilleur prix, mieux vaut montrer que l’entreprise est performante et viable. Plusieurs sortes de diagnostics peuvent être réalisés:

  • un diagnostic de l’activité pour savoir où se situe la société par rapport à la concurrence et au marché;
  • un diagnostic financier pour apprécier la rentabilité de la société
  • un diagnostic des moyens pour dresser une liste des outils et moyens professionnels de la société en précisant leur état;
  • un diagnostic humain pour apprécier les compétences du personnel de l’équipe et la pertinence de l’organisation des équipes;
  • un diagnostic juridique pour faire un état des lieux des obligations, créances et contrats qui concernent la société.

Étape 3: estimer la valeur de la société

Ensuite, vous pouvez vous lancer dans l’estimation de la valeur de votre société. Pour cela, vous pouvez choisir une des trois méthodes utilisées, ou les combiner:

  • la méthode patrimoniale: il s’agit d’évaluer les actifs et d’en déduire les dettes. Le résultat obtenu est l’actif net; 
  • la méthode de la rentabilité: il s’agit d’estimer si la société est capable de dégager des bénéfices en intégrant le risque de ne pas atteindre l’objectif;
  • la méthode comparative: il s’agit de comparer la société avec d’autres entreprises au profil similaire dont la valeur est connue.

Toutefois, l’évaluation n’est pas un travail évident. Vous pouvez alors vous faire accompagner par un professionnel en vous adressant à un expert comptable ou à une institution telle que la chambre de commerce et de l’industrie (CCI).

Étape 4: trouver un acquéreur

Si vous n’avez pas de connaissance autour de vous qui serait intéressée par la reprise de votre société, vous pouvez vous tourner vers un cabinet de conseil spécialisé en cession d’entreprise, ou vers une chambre de commerce et de l’industrie. En effet, vous pouvez publier des annonces en ligne sur le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales (Bodacc) ou sur les bourses d’entreprise à vendre du réseau des CCI comme TransEntreprise.

Dans tous les cas, pensez à soigner la rédaction de votre annonce pour donner envie à des potentiels acquéreurs de vous contacter. En général, mieux vaut donner un maximum d’informations utiles pour que l’on s’intéresse à votre société, en précisant le prix et les raisons pour lesquelles vous vous séparez de celle-ci.




Étape 5: rédiger un acte de cession

Une fois que vous avez trouvé le bon repreneur, vous pouvez établir un plan de reprise où figurent des précisions sur la transaction (objet de la cession, modalités de paiement). C’est à cette occasion qu’il faut négocier les termes de l’acte de cession.

Si vous êtes parvenus à un accord avec le futur repreneur sur les grandes lignes, vous pouvez signer ensemble un protocole d’accord comportant les éléments issus de la négociation.

Enfin, si le repreneur a réussi à collecter les fonds nécessaires, vous pouvez rédiger et signer l’acte de cession et débloquer les fonds.

Vendre sa société: quelle imposition?

Lorsque vous cédez une société, vous pouvez choisir votre régime d’imposition. 

En effet, le régime par défaut est celui de la flat tax: le prélèvement est de 30% sur la plus-value réalisée. Vous pouvez également opter pour le régime du barème progressif de l’impôt sur le revenu avec un prélèvement variant selon votre situation fiscale et un abattement selon la durée de détention des titres.

Pour en savoir plus sur l’imposition lors d’une cession de société, nous vous invitons à consulter notre fiche sur la cession de titres.




 

Mise à jour: 15/09/2021

Rédaction: Ryuta Asai, diplômé d'un Master 2 en Droit et Communication juridique à l'Université Panthéon-Assas. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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