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13 novembre 2019

Réduction de capital motivée par des pertes: comment faire?
Temps de lecture : 4 min

Meriadeg Mallard
Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Réduire son capital social

Lorsqu’une société subit des pertes et que ses capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié de son capital social, il y a une obligation légale de reconstitution des capitaux propres. Pour cela, la société peut être amenée à effectuer diverses opérations sur le capital social et notamment ce que l’on appelle une réduction de capital social motivée par des pertes. 

La réduction de capital motivée par des pertes est une procédure particulière qui implique une modification statutaire. En effet, le capital social est un élément qui fait partie des statuts de la société

Comment réaliser une réduction de capital motivée par des pertes ? Quelle est la procédure à suivre ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Nous répondons à vos questions.




réduction capital motivée par pertes

Qu’est-ce-qu’une réduction de capital motivée par des pertes ? 

Une réduction de capital est une opération sur le capital social par laquelle les associés s’accordent pour diminuer le montant du capital social de la société. 

En pratique, la réduction de capital motivée par des pertes est une réduction du capital social qui intervient dans un cas bien particulier.

Il s’agit de la situation dans laquelle la société subit des pertes telles que les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Dans ce cas, la reconstitution des fonds propres est une obligation légale qui, si elle n’est pas respectée, peut entraîner la dissolution judiciaire de la société.

Pour autant sachez qu’une réduction de capital motivée par des pertes peut tout de même être effectuée, même si le montant des capitaux propres n’est pas inférieur à la moitié du capital social. C’est notamment la situation dans laquelle la société subit des pertes et veut les absorber pour assainir sa situation avant d’accueillir de nouveaux investisseurs : c’est l’une des étapes du fameux “coup d’accordéon”.

La réduction de capital motivée par des pertes peut se faire 2 manières : 

  • Par une réduction de la valeur nominale des titres. Exemple : J’ai 200 titres qui valent 10 euros chacun soit une valeur de 2000 euros, la société fait une réduction de capital de moitié, alors mes 200 titres valent à présent 1000 euros soit 5 euros chacun. Je garde le même nombre de titres mais leur valeur nominale a été réduite.

  • Par une diminution du nombre de titres. Exemple : J’ai 200 titres, la société opère une réduction de capital de moitié, je n’ai plus que 100 titres. La valeur nominale du titre ne change pas mais le nombre de titres a diminué. 

Contrairement à la réduction de capital non motivée par des pertes, la réduction de capital motivée par des pertes ne permet pas aux créanciers de la société de mettre en oeuvre un droit d’opposition.

Quelle est la procédure à suivre ? 

La réduction de capital social motivée par des pertes est une décision qui a pour conséquence la modification des statuts. 

Par conséquent, la décision de réduction de capital motivée par des pertes en SAS doit être prise en assemblée générale extraordinaire (AGE). La décision de réduction de capital motivée par des pertes en SARL, se fait également en AGE.

Les étapes de la procédure de réduction de capital motivée par des pertes sont les suivantes: 

  • Convoquer une AGE avec pour ordre du jour le vote de la décision de réduction du capital social;
  • Si la société a un commissaire aux comptes, celui-ci doit rédiger un rapport sur les motifs et les conditions de réduction;
  • Tenir l’AGE pour adopter le projet de réduction de capital;
  • Enregistrer l’acte auprès du service des impôts des entreprises. Les droits d’enregistrements pour une réduction de capital motivée par des pertes sont de 375 euros si le capital social est inférieur à 225 000 euros et de 500 euros s’il est supérieur à 225 000 euros;
  • Publication d’un avis de réduction de capital dans un journal d’annonces légales;
  • Dépôt d’un dossier de modification statutaire au CFE ou au greffe du tribunal de commerce.

Réduction de capital motivée par des pertes: quelles formalités? 

La principale formalité à effectuer correspond à la dernière étape de la procédure indiquée ci-dessus. Il s’agit de déposer un dossier de modification statutaire au CFE ou au greffe du tribunal de commerce. Ce dossier doit comprendre:

  • Un formulaire Cerfa M2 en trois exemplaires;
  • Un exemplaire du procès verbal de réduction de capital motivée par des pertes, et de modification des statuts;
  • Une copie de l’attestation de parution dans un journal d’annonce légale;
  • Un exemplaire des nouveaux statuts;
  • Un règlement des frais de greffe d’environ 200 euros.

Vous recevez alors un nouvel extrait K-bis mentionnant le capital social modifié.

Mise à jour : 06/11/2019

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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