23 avril 2021

Rachat d’une entreprise par une autre: comment faire?
Temps de lecture : 4 min

Marion de Bary
Diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Besoin d'en savoir plus?

Si votre entreprise dégage des bénéfices et que vous souhaitez les réinvestir pour développer ou diversifier votre activité, sachez qu’il est tout à fait possible de racheter une entreprise par le biais de votre entreprise existante. 

Le rachat d’une entreprise par la vôtre vous permet de vous lancer dans un nouveau secteur sans partir de zéro et en développant un business déjà existant.

Acheter une entreprise par une autre entreprise peut également vous permettre de rester dans votre domaine d’activité tout en vous développant financièrement et géographiquement. 

Quels sont les montages juridiques possibles pour le rachat d’une entreprise par une autre? Quelles sont les étapes de ce rachat? On répond à toutes vos questions. 

Quels sont les montages juridiques pour le rachat d’une entreprise par une autre? 

Le rachat d’une entreprise peut s’opérer de plusieurs façons : il peut s’agir du rachat du fonds de commerce, si l’entreprise s’y prête (comme le rachat d’un restaurant par exemple) ou d’une cession des titres de l’entreprise

Il faut garder en tête que chacun des montages juridiques de reprise d’entreprise a des incidences sur la fiscalité du vendeur et de l’acquéreur. Il est donc important de se faire accompagner par un professionnel qui pourra vous orienter sur le choix du montage juridique adéquat.    

Le rachat du fonds de commerce 

Un fonds de commerce est composé de plusieurs éléments destinés à l’exercice d’une activité commerciale ou industrielle. Acheter un fonds de commerce vous permet donc de lancer une activité déjà mise en place et de récupérer les éléments qui le font fonctionner. 

Lors de l’achat du fonds de commerce, sont transférés à l’acheteur, l’ensemble des éléments du fonds tel que les éléments corporels (comme le mobilier ou encore les marchandises) ainsi que les éléments incorporels (comme la clientèle, le nom commercial ou encore le droit au bail).

Lors du rachat d’un fonds de commerce par une autre entreprise, tous ces éléments seront donc transférés à l’entreprise, personne morale. Vous pouvez créer une entreprise et effectuer le rachat du fonds de commerce avec cette entreprise ou tout simplement racheter le fonds de commerce avec votre entreprise existante. 

Le rachat des titres d’une entreprise

Les parts sociales constituent le capital social d’une société. Le rachat de l’intégralité des titres d’une société par un tiers lui permet de racheter l’ensemble de la société. C’est le mécanisme utilisé en cas de rachat d’une entreprise par une autre : la société personne morale rachète l’intégralité des titres d’une autre société personne morale.  

Le rachat de parts sociales par une personne extérieure, physique ou morale, est encadrée et nécessite un accompagnement juridique. 

Le rachat par une autre société existante ou par une holding? 

Le rachat d’une entreprise par une autre entreprise peut être effectué directement par une société existante. Il s’agit d’une solution en principe moins coûteuse, car vous avez déjà une structure juridique prête à racheter les parts. 

Il est également possible de procéder à la création d’une société holding qui aura justement pour but de détenir les parts de l’entreprise racheté. 

Dans ce dernier cas, l’objectif est de constituer un groupe de société afin d’en optimiser la gestion grâce à la holding. 

Bon à savoir: le recours à la création d’une holding peut entraîner des avantages fiscaux mais génère également des frais de création et de gestion. L’aide d’un professionnel est essentielle pour prendre cette décision. 

Quelles sont les étapes du rachat d’une entreprise par une autre?

La recherche de l’entreprise à racheter 

La reprise de société par une autre est une opération qui doit être bien réfléchie et mûrie. Pour trouver la société à racheter qui vous permettra de vous développer, d'agrandir ou de diversifier votre activité vous devez faire le point sur les critères de votre recherche. 

La phase de recherche peut être assez longue. Pour mettre toutes les chances de votre côté, vous pouvez : 

  • Solliciter votre réseau professionnel et personnel : parler de votre projet de reprise autour de vous afin de faire marcher le bouche-à-oreille ;
  • Utiliser des plateformes de recherche ou des annonces de cession ; 
  • Proposer spontanément à une entreprise qui vous intéresse de la racheter.
  • Etc.

Faire une première analyse de l’entreprise à racheter 

Une fois que vous avez trouvé une entreprise à racheter qui vous intéresse, vous devez vous assurer que celle-ci représente une “bonne affaire” pour vous. Afin d’analyser l’entreprise à reprendre, il vous faut rencontrer le cédant et collecter le plus d’informations possibles. Ce diagnostic vous permet de vous informer sur l’entreprise, d’estimer une valeur, de construire un business plan et d’organiser le montage juridique et financier adapté. 

Pour que votre analyse soit complète, vous devez effectuer différents diagnostics:

  • des moyens financiers de l’entreprise: trésorerie, rentabilité, etc. 
  • des moyens et de l’activité de l’entreprise: outil professionnel utilisé, compétitivité de l’entreprise, etc. 
  • des normes de sécurité, d’hygiène, etc..
  • des relations humaines au sein de l’entreprise: équipe, entente avec les dirigeants, conséquences de leur départ, productivité de l’équipe, etc.

Bon à savoir : qu’en est-il si mon entreprise se fait racheter? De l’autre côté, vendre son entreprise est également une opération complexe qui nécessite un accompagnement juridique.  

Le bilan de ces différentes analyses vous permet de dresser une liste des avantages et inconvénients de l’entreprise à reprendre.

Bon à savoir : ce diagnostic est différent de l’audit d’acquisition qui aura pour objet de vérifier l’absence d’écart entre la première analyse et la réalité de l’entreprise grâce à une analyse plus précise effectuée par des professionnels. 

Rédiger une lettre d’intention et réaliser un audit d’acquisition 

La rédaction de la lettre d’intention vous permet de faire savoir au cédant votre envie d’entrer en négociation avec lui pour le rachat de son entreprise. L’audit d’acquisition consiste en une analyse plus approfondie que le diagnostic et met en évidence les faiblesses et solutions qui entraînent dans le champ des négociations. 

L’enjeu de cette étape est d’établir une base de négociation et de prévoir et négocier la mise en place de garanties.

Différents audits sont à réaliser comme un audit comptable et financier, fiscal, juridique, social ou encore organisationnel. 

Faire le point sur le financement du rachat de l’entreprise 

Une fois que vous savez quel type d'entreprise vous voulez racheter avec votre entreprise, il faut faire un point sur vos moyens de financement. Le rachat de l’entreprise s'effectue avec le patrimoine de votre société, personne morale, mais celle-ci peut avoir recours à plusieurs solutions pour financer ce projet comme un apport personnel du dirigeant ou encore un emprunt bancaire.  

Établir un protocole d’accord et signer l’acte de cession définitif

Le protocole d’accord est un document juridique qui contient toutes les informations importantes liées à la cession. Les principales clauses de ce protocole portent notamment sur : 

  • L'identification des parties: pour le cédant il s’agit du propriétaire des titres à céder et pour vous, il s’agit de l'identité de la personne morale qui rachète l’entreprise. 
  • L’identification de l’entreprise à racheter: forme juridique, objet social, dirigeants, etc. 
  • Engagement des parties. 
  • Les modalités de rachat: clause de non-concurrence, modalité de départ des dirigeants, modalité d'accompagnement du repreneur, etc.
  • Le prix. 

Une fois que vous avez terminé de négocier le protocole d’accord, vous pouvez signer l’acte de cession définitif en tant que représentant légal de la société qui rachète l’entreprise cédée. 

Vous savez désormais comment racheter une entreprise avec une autre entreprise!

Mise à jour: 23/04/2021
Rédaction : Marion de Bary, diplômée d'un Master 2 en droit des affaires de la Faculté Libre de Droit. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Besoin d'en savoir plus?

Recevez gratuitement les meilleurs articles de la catégorie Reprise d'entreprise

Recevoir les articles