30 mars 2021

Comment procéder au rachat de parts sociales?
Temps de lecture : 5 min

Mélissa Boï
diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Le rachat de parts sociales peut vous permettre d’augmenter vos droits en tant qu’associé, ou encore de sortir de la société. Il est possible de faire racheter ses parts par la société, par d’autres associés ou encore par des tiers.

Quel type de rachat de parts sociales? Comment encadrer cette opération? Quels sont les enjeux d’un tel rachat? Quel formalisme? Avant de procéder à une cession de parts sociales en SARL ou la cession de parts sociales en SCI, Legalstart vous explique tout ce que vous devez savoir.   

Quel est l’intérêt de racheter des parts sociales?

Les parts sociales constituent ensemble le capital social d’une société. Elles sont la propriété des associés et leur font bénéficier en contrepartie d’un droit de vote en assemblée générale et du droit de percevoir une partie des bénéfices, sous forme de dividendes. 

Les associés d’une société peuvent détenir une ou plusieurs parts sociales dans son capital social. A ce titre, durant la vie d’une société, il est courant de procéder à un rachat de parts sociales. Ce rachat peut s’opérer volontairement entre deux associés ou à destination d’un tiers. Par ailleurs, les statuts ou un pacte d’associés peuvent prévoir dans certaines conditions un rachat forcé de parts sociales par la société. 

A noter: en principe, le capital social d’une société est détenu par deux associés minimum. En revanche, l’associé unique d’une EURL détient la totalité des parts de la société. De ce fait, le rachat de parts sociales peut avoir des conséquences différentes.

Racheter des parts sociales d’une société présente plusieurs conséquences: 

  • Devenir associé d’une société: le rachat de parts sociales peut bien évidemment se faire par un associé de la société mais aussi par un tiers. Dans ce dernier cas, c’est le rachat de parts qui lui donne le titre d’associé et tous les avantages qui vont avec (droit d’information et de communication, droit de vote et droit aux bénéfices). 
  • Augmentation du pouvoir de l’associé: plus on a de parts sociales dans une société, plus on a de pouvoir de décision. L'acquisition de nouvelles parts sociales est l’opportunité pour un associé d’augmenter son pouvoir au sein de la société en obtenant plus de poids dans la prise des décisions en assemblée générale (augmentation du droit de vote). 
  • Augmentation du droit de percevoir des dividendes: le rachat de parts a un intérêt principalement financier. En effet, comme le droit de vote, si un associé décide de racheter des parts sociales, sa part aux bénéfices augmentera en principe de manière proportionnelle. 
  • Augmentation de la responsabilité: en cas de rachat, la responsabilité de l’associé augmente proportionnellement. En fonction de la forme de la société, la responsabilité peut être plus ou moins engagée et peut constituer un risque important pour l’associé.

Quels sont les différents types de rachat de parts sociales?

Le rachat  volontaire de parts sociales entre associés

En principe, la cession de parts sociales en SCI ou en SARL, entre associés d’une même société est libre. Il est encadré en pratique par les statuts ou par un pacte d’associés. A ce titre, il faut rester vigilant car ils peuvent limiter (exemple: clause d’inaliénabilité) ou interdire la cession de titres sociaux, y compris entre associés.

Le rachat volontaire de parts sociales par un tiers

À l’inverse, la cession de parts sociales à une personne extérieure à la société est encadrée. Elle implique l’agrément des autres associés de la société.

A titre d’exemple, cette procédure d’agrément est imposée par la loi dans les SARL. Elle est obligatoirement prévue dans les statuts de la société. De ce fait, la cession à un tiers ne peut avoir lieu qu’avec le consentement de la majorité des associés

En revanche, dans une structure telle que la SAS, cette procédure n’est pas obligatoire, mais elle est souvent prévue dans un pacte d’associés. 

Bon à savoir: le conjoint, le descendant ou l’ascendant de l’associé qui envisagent de racheter des parts n’ont pas à obtenir d’agrément pour intégrer la société, à moins que cela soit prévu dans les statuts ou le pacte d’associés.  

La réduction de capital par rachat de parts

Dans l’hypothèse d’une réduction de capital, il est possible pour la société de racheter les parts sociales de l’un de ses associés.

Bon à savoir: le montant de la réduction de capital ne peut excéder la valeur nominale des titres sociaux que la société a acquise avant de procéder à leur annulation.

Le rachat forcé de parts sociales

Les statuts et/ou le pacte d’associés de la société peuvent notamment mentionner une clause de rachat forcé. Cette dernière permet d’exclure un associé de la société en l’obligeant à céder ses parts sociales. 

Cette clause permet notamment d’éviter l’entrée de nouveaux associés indésirables et de pouvoir faire sortir un associé non désiré. Elle permet de maintenir une certaine cohésion au sein de l’entreprise. 

Exemple: une telle clause est souvent prévue dans les statuts ou dans un pacte d’associés pour organiser le sort des parts sociales en cas de décès de l’un des associés. En effet, elle peut prévoir que dans ce cas, les parts sociales sont rachetées par les autres associés aux héritiers.

Quel encadrement pour le rachat de parts sociales? 

Le pacte d’associés permet d’organiser avec précision les mouvements des parts sociales de la société ainsi que les relations entre ses membres.

À titre d’exemples, les clauses suivantes peuvent figurer dedans:

  • Clause d’agrément: permet d’écarter l’entrée de tiers dont la présence n’est pas souhaitée. Seules les personnes agréées par les associés peuvent devenir associés de la société.
  • Clause de préemption: les associés qui en bénéficient peuvent acquérir en priorité, les parts sociales dont la cession est envisagée.
  • Clause d’inaliénabilité: aucune cession ne peut intervenir avant l’expiration d’un délai ayant été déterminé par les signataires.
  • Clause de droit de sortie conjointe: les associés visés par la clause, peuvent céder leurs parts sociales dans l’hypothèse où un associé les cède;
  • Clause de cession forcée (drag alone): permet d’obliger des associés à céder leurs titres si la société décide de leur racheter ou qu’ils violent le pacte d’associés.
  • Clause de rachat forcé: oblige les associés concernés à céder leurs parts sociales afin de le forcer à quitter la société à titre de sanction ou en cas de désaccord;

Il s’agit là d’un obstacle au rachat des parts sociales. Si vous souhaitez les acquérir, il est nécessaire de respecter les modalités prévues par le pacte d’associés.

Exemple: en présence d’une clause d’agrément, l’associé qui vous cède ses titres doit impérativement obtenir cet agrément avant la cession. À défaut, la cession pourrait être remise en cause par les autres associés.  

Toutefois, à l’inverse des statuts qui s’appliquent à chaque associé présent ou nouveau, le pacte ne doit être respecté que par les signataires de celui-ci. En conséquence, si vous souhaitez y être partie, vous devez y adhérer.

Bon à savoir: si le pacte contient une « clause de ratification », vous avez l’obligation d’adhérer au pacte, sans quoi, vous ne pouvez entrer dans le capital.

Quelles formalités pour un rachat de parts sociales?

La cession de parts sociales en SARL et en SCI est particulièrement encadrée car elle nécessite notamment l’obtention de l’agrément de l’ensemble des associés

A noter: les statuts de la société ou le pacte d’associés peuvent prévoir des modalités particulières compliquant plus ou moins le rachat de parts sociales. Il est important tout de même de savoir que les associés ne peuvent pas lever l’obligation d’obtenir un agrément.

Par ailleurs, la cession de parts sociales implique un certain formalisme: le contrat de cession. N’hésitez pas à utiliser un modèle d’acte de cession pour être certains de ne pas oublier d’insérer certaines mentions obligatoires (prix, nombre de parts, etc).

Bon à savoir: la cession d’actions en SASU est moins formelle puisque le contrat de cession est facultatif en SAS mais il est très utile en cas de litige ultérieur. 

Ensuite, il convient d’informer les associés du projet de cession par lettre recommandée avec avis de réception et de remplir le registre de mouvements de titres. Ce dernier matérialise l’opération de cession de titres.

Par la suite, la publication légale vous permet quant à elle, de préserver une trace écrite du droit de propriété des parts que vous avez acquises et le rend opposable aux tiers.

Enfin, une déclaration de la cession de titre doit être réalisée dans le délai d’un mois, auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) compétent. 

Bon à savoir: des droits d’enregistrement en cas de cession de parts sociales sont à payer.

Vous souhaitez procéder au rachat de vos parts sociales d’une entreprise ou au rachat d'une société? N’hésitez pas à vous faire accompagner pour concrétiser vos projets. 

Mise à jour: 30/03/2021

Rédaction: Mélissa Boï, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Commencer vos démarches

Céder ses parts de SARL

Recevez gratuitement les meilleurs articles de la catégorie Cession de titres et cession d'entreprise

Recevoir les articles