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19 juin 2019

Comment acheter un fonds de commerce?

Faustine Nègre
Diplômée de l’université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Se lancer dans l'entrepreneuriat en reprenant un fonds de commerce peut s’avérer être une option particulièrement intéressante. L’achat des murs et du fonds de commerce permet à l'entrepreneur de récupérer un local aménagé en bénéficiant de la renommée de son prédécesseur. Cela lui permet de se lancer plus sereinement que dans l’hypothèse d’une véritable création d’entreprise.

L’achat d’un fonds de commerce est une opération très encadrée, notamment par le Code de commerce. Il est donc essentiel de prendre le temps de se renseigner sur les exigences et modalités de l’opération avant de vous lancer. Legalstart vous explique.

Achat fonds de commerce

Acheter un fonds de commerce: qu’est-ce que c’est?

Le fonds de commerce est composé d’un ensemble d’éléments destinés à l’exercice d’une activité commerciale ou industrielle. Lors de la cession d’un fonds de commerce, c’est l’ensemble des éléments d’actif composant le fonds qui sont transmis à l’acheteur. Parmi ces éléments, il est possible de citer:

  • Les éléments corporels: le mobilier, le matériel, les outils, les véhicules et les marchandises.

  • Les éléments incorporels: la clientèle, le nom commercial, le droit au bail, l’enseigne, les droits de propriété industrielle (marque, brevet, logiciel, etc.), les autorisations administratives.

Quelle procédure pour acheter un fonds de commerce?

Lorsqu’il souhaite acheter un fonds de commerce, l’acheteur doit accomplir les formalités suivantes:

  • La conclusion d’une lettre d’intention d’achat du fonds de commerce: cette étape n’est pas obligatoire mais généralement recommandée. La lettre pour l’achat du fonds de commerce permet à l’acheteur de formaliser son intention d’acquérir le fonds tout en précisant les points actuels de désaccord sur les conditions de vente.

  • La signature de l’acte de cession du fonds: l’acte de cession (ou d’achat) du fonds de commerce matérialise la vente. Pour que la vente soit valide, il est nécessaire d’y préciser un certain nombre de mentions obligatoires (prix de vente, nom du précédent vendeur, résultat d’exploitation, élément composant le bail, etc.).

  • Les formalités de publicité: l’achat du fonds de commerce doit faire l’objet d’une publication au sein d’un journal d’annonces légales (JAL) ainsi qu’au Bodacc afin que tout intéressé puisse en prendre connaissance.

  • L’enregistrement de l’acte de cession: dans le mois qui suit sa signature, l’acte d’achat doit impérativement faire l’objet d’un enregistrement auprès du service des impôts. Parallèlement à l’enregistrement, l’acheteur doit procéder à sa déclaration fiscale et s’acquitter des droits de mutation.

  • La déclaration de la vente au CFE: lors de l’achat d’un fonds de commerce, l’entrepreneur doit créer une nouvelle société ou déclarer un établissement secondaire auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent.

À noter: si vous souhaitez vous lancer dans la location-gérance de fonds de commerce avec option d’achat, n’hésitez pas à consulter notre fiche pour vous aider à bien formaliser votre contrat de location-gérance.

Achat de fonds de commerce: quels frais prévoir?

Le rachat d’un fonds de commerce est une opération qui s’accompagne d’un certain nombre de frais à la charge de l’acheteur. Parmi ces frais, connus sous l'appellation de frais de notaire pour l’achat fonds de commerce, il convient de compter:

  • Les droits de mutation: lors de la reprise d’un fonds de commerce, l’acheteur doit s’acquitter d’un droit d’enregistrement et de taxes additionnelles destinés à l’État et aux collectivités territoriales. Les droits de mutation sont déterminés par l’application d’un taux qui évolue selon la fraction du prix de cession:

    • 0% pour la fraction comprise entre 0 et 23.000€;
    • 3% pour la fraction comprise entre 23.000 et 200.000€;
    • 5% au-delà de 200.000€.

Pour les cessions dont le prix est inférieur à 23.000€, un droit fixe de 25 euros s’applique.

  • Les débours: il s’agit des frais avancés par le notaire dans le cadre de l’achat du fonds de commerce tels que les frais de courrier, les frais nécessaires à la conception des documents, la rémunération des intervenants, etc.

  • Les honoraires du notaire: le notaire et l’acheteur s’accordent librement sur la rémunération du notaire dans le cadre de l’achat d’un fonds de commerce. Il est donc essentiel que l’acheteur aborde la question du montant des honoraires avant même le début de la procédure.

Bon à savoir: si vous vous lancez dans la reprise d’entreprise, sachez qu’il existe un certain nombre d’aides à l’achat d’un fonds de commerce dont l’ACRE et l’ARCE font parties.

Le dossier de banque pour l’achat d’un fonds de commerce: quels documents?

Généralement, l’acheteur du fonds de commerce doit avoir recours à l’emprunt pour financer son projet. Cependant, pour qu’une banque accepte de lui prêter de l’argent, l’acheteur doit lui fournir un dossier justifiant de la bonne santé financière de son entreprise et de la viabilité de son projet.

La tableau ci-dessous récapitule l’ensemble des pièces justificatives susceptibles d’être demandées par les établissements bancaires dans le cadre de l’achat d’un fonds de commerce.

Pièces justificatives

L’entreprise

L’entrepreneur

  • Pièce d’identité
  • Justificatif de domicile de moins de 3 mois
  • Avis d’imposition

Le fonds de commerce

  • Bail commercial
  • 3 derniers bilans et comptes de résultat de l’affaire à reprendre
  • Récapitulatif des mouvements bancaires des 3 derniers mois
  • Compromis de vente

Le projet

Vous hésitez entre l’achat de fonds de commerce ou l’achat de parts sociales? Pour en savoir davantage et vous aider à prendre une décision, n’hésitez pas à consulter notre fiche sur la cession et la transmission d’entreprise.

Mise à jour : 19/06/2019

Rédaction : Faustine Nègre, diplômée de l'Université Paris I Panthéon-Sorbonne. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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