Qu’est-ce des parts sociales ?
Certaines sociétés, comme la société à responsabilité limitée (SARL) ou la société civile immobilière (SCI), ont leur capital divisé en parts sociales. Cela les différencie des autres sociétés commerciales, telles que la société anonyme (SA) ou encore la société par actions simplifiée (SAS), dans lesquelles le capital social est divisé en actions.
Une part sociale est un titre de propriété sur le capital d’une entreprise. Elle peut donner à son détenteur un droit de vote concernant les décisions collectives ainsi qu’un droit aux bénéfices dégagés par la société (il s’agit de la perception des dividendes).
À la différence des actions, les parts sociales ne sont pas librement cessibles : elles font obligatoirement l'objet d'une procédure d’agrément. Une telle procédure a pour effet de restreindre l’entrée au capital social de nouveaux associés.
Peut-on transmettre des parts sociales en cas de décès ?
En cas de décès d’un associé dans une SCI ou une SARL, ses parts reviennent aux héritiers. Toutefois, les statuts peuvent imposer une procédure d’agrément. Les autres associés ont alors la possibilité de refuser leur entrée dans la société. Dans ce cas, ils sont tenus de racheter les parts du défunt.
Le principe : la transmission par voie de succession
Il est très fréquent que les statuts restent silencieux quant au sort des parts sociales suite au décès de l’un de ses associés. Dans ce cas, le législateur a prévu que les parts sociales de l’associé défunt sont librement transmissibles par voie de succession.
Par exemple, en cas de décès du gérant d’une SARL, ses parts sociales sont transmises aux héritiers par succession. Si les statuts l’exigent, les héritiers devront obtenir l’agrément des associés pour devenir membres, permettant ainsi de contrôler l’entrée de nouveaux associés dans la société.
Mais si les statuts sont muets, cela signifie que les héritiers de l’associé décédé pourront, s’ils acceptent la succession, revendiquer la qualité d’associé sans avoir à faire l’objet d’une procédure d’agrément (celle-ci étant alors optionnelle, contrairement aux situations de cession de parts à des tiers).
L’agrément : l’opposition possible de l’entrée des héritiers dans la société
Les statuts de sociétés peuvent toutefois organiser la transmission des parts sociales en cas de décès de l’un des associés, en imposant une procédure d’agrément spécifique.
En effet, il peut être stipulé que l’héritier, ascendant ou descendant, ne peut devenir associé qu’après avoir été agréé par les associés, comme en cas de cession de parts sociales de SCI ou de SARL à des tiers. De plus, ici, les statuts peuvent prévoir des délais plus courts ou une majorité moins importante.
En cas de refus d’agrément, les associés sont tenus d’acquérir ou de faire acquérir les parts de l’héritier non agréé (sauf si le cédant renonce à la cession de ses parts). À défaut, si les parts n’ont pas été achetées dans le délai imparti (3 mois), l’agrément de l’héritier par les associés est réputé acquis.
Par ailleurs, rien n’empêche de prévoir dans les statuts que l’agrément ne s’appliquera qu’à une seule catégorie de personne (uniquement aux descendants, par exemple). Les statuts peuvent également prévoir l’éviction d’un héritier en cas de décès d’un associé (celui-ci ayant alors droit à la valeur des droits sociaux du défunt, valeur déterminée par un expert nommé communément par les parties, ou à défaut, par le président du tribunal de commerce).
La transmission de parts sociales en cas de décès de l’un des associés est une opération délicate à mettre en œuvre, puisqu’elle requiert, entre autres, une bonne compréhension des statuts de la société. En cas de doute, n’hésitez pas à vous adresser à l’un de nos avocats partenaires.
Quels sont les droits du conjoint en cas de décès d’un associé ?
La transmission de parts sociales en cas de décès dépend en grande partie du régime matrimonial des époux et des dispositions prévues dans les statuts de la société. Par exemple, les droits de succession des parts sociales en SARL suivent différentes règles en fonction des situations.
Acquisition de parts par un seul époux marié sous le régime de la communauté
Le conjoint survivant peut revendiquer la qualité d’associé pour la moitié des parts souscrites après le mariage, celles-ci étant considérées comme un bien commun.
Apport d’un bien commun réalisé ensemble
Les deux époux ont alors la qualité d'associés. Au décès de l’un, seule la valeur des parts tombe dans la succession. Le conjoint survivant reste libre de céder ou transmettre ses propres parts sans avoir besoin de l’accord des héritiers.
Clause statutaire de continuation
Les statuts peuvent prévoir la poursuite de la société avec le conjoint survivant. Cette option protège notamment le conjoint dans les familles recomposées, en évitant que les héritiers de l’associé décédé ne contestent sa place dans la société.
Cas particulier des SCI
Lorsque le conjoint survivant et les enfants héritent ensemble, les parts sociales peuvent être démembrées. Les enfants héritent de la nue-propriété tandis que le conjoint conserve l’usufruit, lui donnant certains droits, notamment un droit de vote sur des décisions importantes.
