Fiches pratiques Fermer une entreprise Fermeture volontaire : dissolution et liquidation La dissolution d’une EURL sans liquidation : comment ça se passe ?

La dissolution d’une EURL sans liquidation : comment ça se passe ?

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La dissolution d'une société marque sa fin de vie, c'est-à-dire la cessation de ses activités. C'est un événement important, qui précède, en principe, la liquidation. La dissolution constitue la première étape pour fermer son EURL.

La dissolution d'une EURL présente certaines spécificités par rapport à la procédure de dissolution-liquidation classique. En effet, pour dissoudre et liquider une EURL dont l'associé unique est une personne morale, le législateur a prévu une procédure plus rapide et moins onéreuse. Par conséquent, la dissolution d’une EURL sans liquidation n’est possible que dans certains cas spécifiques. On vous explique tout.

La dissolution sans liquidation d’EURL

Il est courant d’entendre parler de dissolution-liquidation, car en principe, la dissolution entraîne la liquidation de la société. La procédure de liquidation d'une société est ouverte par une décision prise par les associés, de mettre fin à l’activité. Suite à cette décision qui est formalisée dans un procès-verbal de liquidation, les actifs de la société sont évalués puis vendus, afin que les créanciers soient payés et éventuellement les associés ayant effectué un apport.

Dissolution d'EURL sans liquidation : qui est concerné ?

Les filiales détenues à 100 % par une société mère peuvent suivre une procédure simplifiée, moins coûteuse et plus rapide. Il s’agit de la transmission universelle du patrimoine. Ainsi, les EURL dont le capital est entièrement détenu par une société mère n’ont pas à être liquidées après leur dissolution. La loi prévoit la possibilité de procéder à la transmission universelle du patrimoine de la société fille à sa mère, sans qu’il y ait lieu de procéder à la liquidation de la société.

Dissolution d'EURL sans liquidation : la TUP

Cette dissolution sans liquidation via la transmission universelle du patrimoine correspond à l’absorption par la société mère de sa filiale, dont elle détient 100 % des titres. Cela signifie qu’une fois la dissolution de l’EURL prononcée, l’ensemble du patrimoine de la société dissoute, incluant aussi bien les créances que les dettes de la société, est transféré à la société mère. Cela présente un avantage certain : sans liquidation, les formalités de dissolution liquidation sont allégées.

Depuis le 1er octobre 2024, toute dissolution par transmission universelle de patrimoine (TUP) doit obligatoirement être publiée à la fois dans un journal d’annonces légales habilité et au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). C’est cette publication qui déclenche le délai pendant lequel les créanciers peuvent s’opposer à l’opération.

Déclarer cette dissolution d'EURL sans liquidation

Il est fondamental de noter que toutes les formalités liées à la vie de l'EURL, qu'il s'agisse de sa création, de sa modification, de sa mise en sommeil, de sa dissolution ou de sa liquidation, doivent désormais être réalisées en ligne via le Guichet unique de l'INPI. Cette plateforme centralise l'ensemble des démarches, simplifiant le processus mais nécessitant une grande rigueur dans la saisie des informations et le dépôt des pièces justificatives. De nombreux entrepreneurs choisissent de confier ces démarches à un professionnel ou une plateforme spécialisée, comme Legalstart, pour s'assurer de leur bonne exécution.

Les conséquences pour l’associé unique de la dissolution de l'EURL

Dans le cadre d'une dissolution d'EURL, le rôle de l'associé unique est central, qu'il soit une personne physique ou morale. C'est lui qui prend la décision de dissoudre la société et d'en nommer le liquidateur si besoin, et il reste l'interlocuteur principal durant toutes les étapes.

En EURL, la dissolution sans liquidation implique une responsabilité illimitée de l’associé unique. Par conséquent, la responsabilité de la société mère n’est plus limitée à ses seuls apports. Elle doit personnellement supporter l’ensemble des dettes de sa filiale. Cela implique notamment que si l’actif de la filiale n’est pas suffisant pour couvrir son passif (plus de dettes que de ressources), la société mère devra puiser dans son propre patrimoine pour désintéresser les créanciers de l’EURL ou de la SASU absorbée.

Cette responsabilité illimitée de l’associé personne morale est la contrepartie de la simplification des démarches en cas de transmission universelle de patrimoine à la société mère. L’absence de procédure de liquidation à proprement parler sur l’EURL justifie que la société mère supporte le poids des dettes de la société absorbée, quelle que soit leur ampleur.

La protection des droits des créanciers de la société dissoute

Même en cas de dissolution sans liquidation de la société, les intérêts des créanciers de la société dissoute ne sont pas négligés. Ces derniers disposent d’un délai de 30 jours, à compter de la publication de la décision de dissolution dans un journal d’annonces légales, pour faire opposition à l’absorption par la société mère de sa filiale. Cette mesure vise en effet à protéger leur droit à être payé.

Dans le cas où une opposition est formée par les créanciers de la société dissoute, un juge doit intervenir :

soit pour rejeter l’opposition, s’il ne la considère pas fondée ;
soit pour ordonner le remboursement des créances ou la constitution de garanties assurant le remboursement des créances, en dépit du changement du débiteur.

Dans ce dernier cas de figure, la transmission universelle de patrimoine ne pourra avoir lieu que lorsque les mesures ordonnées auront effectivement été mises en œuvre.

Le cas particulier de la société unipersonnelle soumise à une procédure collective

Dissolution avec liquidation ou sans liquidation ? La transmission universelle du patrimoine est une disposition dite d’ordre public. Cela signifie qu'il n’est pas possible d’y déroger en prévoyant conventionnellement (dans les statuts par exemple) une procédure différente. La dissolution d’une société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale entraîne donc, en principe, la transmission universelle de son patrimoine à sa mère.

Toutefois, lorsqu’une société unipersonnelle est soumise à une procédure collective, il ne peut pas y avoir transmission universelle du patrimoine. Par conséquent, à la dissolution de la société unipersonnelle, succède une liquidation judiciaire qu'il faut bien distinguer de la liquidation amiable, qui ne permet pas la transmission universelle du patrimoine.

La dissolution d'une EURL dont l'associé unique est une personne physique

Dissolution avec ou sans liquidation, parfois la question ne se pose pas. La dissolution d’une EURL sans liquidation dont l’associé unique est une personne physique n’est pas possible. Lorsque l’associé unique est une personne physique, c’est-à-dire un être humain, la dissolution de la société unipersonnelle est obligatoirement suivie d’une liquidation. À défaut, la procédure de fermeture de la société n’est pas aboutie.

Pourquoi une dissolution d'EURL sans liquidation est impossible en cas d'associé unique personne physique ?

Cela s’explique par le fait qu’accepter une dissolution d’EURL sans liquidation reviendrait à faire peser l’ensemble des dettes de la société sur la tête d’une personne individuelle. Or, le patrimoine d’une personne physique est rarement aussi important que celui d’une société. Cela pourrait avoir des conséquences désastreuses sur la situation personnelle de l’associé unique, mais aussi pour les créanciers.

C’est pourquoi le législateur a prévu une "exception à l’exception" pour la dissolution de société, d'EURL : lorsqu’une société dont l’associé unique est une personne physique (c'est-à-dire un particulier) est dissoute, il n’y a pas transmission universelle de son patrimoine, mais liquidation.

L'esprit des EURL est alors respecté et on rejoint le droit commun qui limite la responsabilité des associés de SARL au montant des apports de chaque associé. Cette solution est donc avantageuse pour les associés d'une EURL liquidée.

Les étapes d'une dissolution d'EURL

Pour dissoudre et liquider l'EURL, il sera alors nécessaire de respecter ces étapes :

la décision de cessation d’activité ;
la publication d’un avis de dissolution ;
la nomination d’un liquidateur ;
les opérations de liquidation ;
le boni ou le mali de liquidation ;
la radiation.

1. Décision de la cessation d’activité

La décision de cessation d’activité est prise par l’associé unique de l’EURL. Il n’a pas besoin de convoquer une Assemblée générale extraordinaire pour faire voter cette décision, puisqu’il est seul décisionnaire. Toutefois, l’associé unique doit dresser un procès-verbal de dissolution de la société unipersonnelle mentionnant notamment la nature de la décision, la date de prise d’effet, et éventuellement le nom du liquidateur. Ce document écrit doit être daté et signé par l’associé unique.

2. Nomination du liquidateur

Le liquidateur de l’EURL peut être l’associé unique, le gérant ou un tiers compétent. Généralement, il est désigné directement dans le PV de décision de cessation d’activité de la société. Cependant, il peut être nommé par acte séparé.

Le liquidateur agit au nom et pour le compte de la société jusqu’à la fin des opérations de liquidation. S’il s’agit d’une autre personne que l’associé unique personne physique, il doit rendre des comptes à ce dernier. En pratique, dans une EURL, c’est souvent le gérant (d’autant plus s’il est également l’associé unique) qui est désigné pour liquider la société.

3. Publication d’un avis de dissolution

La décision de clôt urer l’EURL doit faire l’objet d’une publication dans un journal d’annonces légales (JAL). La publicité permet d’avertir les tiers intéressés par la fermeture de la société. Cela concerne principalement les créanciers. Ils disposent alors d’un délai de 30 jours à compter de la publication pour déclarer leurs créances auprès du liquidateur.

L’avis de dissolution doit mentionner :

la décision de cesser l’activité ;
la date du PV de décision ;
le nom du liquidateur.

4. Opérations de liquidation

Lorsque l’associé unique est une personne physique, le liquidateur est chargé de l’ensemble des opérations de liquidation de l’EURL. Cela inclut notamment le dépôt du procès-verbal de décision de dissolution de la société auprès du greffe du tribunal.

De plus, il doit établir un inventaire exhaustif de l’actif et du passif de la société unipersonnelle. Il procède à la vente des actifs de la société et règle les créanciers. En outre, le liquidateur doit établir la clôture des comptes qui doivent être approuvés par l’associé unique. L’approbation des comptes doit également être déposée au greffe du tribunal par le liquidateur.

5. Boni ou mali de liquidation

À la suite de la vente des actifs de l’EURL et au désintéressement des créanciers par ordre de priorité, deux cas de figure peuvent se présenter :

soit la liquidation est excédentaire ;
soit la liquidation est déficitaire.

Si à la clôture des comptes le liquidateur constate qu’un reliquat persiste, alors ce que l’on appelle le boni de liquidation peut être versé à l’associé unique. Le boni de liquidation en EURL est soumis au droit fixe de 2,5 %.

Si au contraire, l’actif de la société n’a pas suffi à régler l’ensemble des dettes, alors l’associé unique doit désintéresser les créanciers dans la limite de ses apports. C’est pourquoi, un capital social trop faible en EURL peut inquiéter les fournisseurs et autres partenaires commerciaux.

6. Radiation de l'EURL

Une fois toutes les opérations de liquidation achevées et les comptes de clôture approuvés par l'associé unique, la dernière étape pour la dissolution-liquidation d'une EURL est la demande de radiation. Cette formalité finale s'effectue en ligne via le Guichet unique de l'INPI, par soi-même ou via une plateforme comme Legalstart qui s'occupe de tout pour vous. Il est nécessaire de déposer :

l'acte de clôture de liquidation certifié conforme ;
les comptes définitifs de liquidation ;
l'attestation de parution de l'avis de clôture dans un journal d'annonces légales.

À l'issue de cette procédure, la dissolution-liquidation de l'EURL sera effective et la société sera radiée du Registre du commerce et des sociétés.

Dissoudre une EURL requiert de suivre un processus spécifique, qu’il convient de connaître et d’anticiper. Certes plus rapide et moins onéreuse, cette procédure peut toutefois comporter des risques pour l’associé unique. Il est également possible de mettre en sommeil une EURL. La dissolution d'EUR sans liquidation n'est, quant à elle, possible que si l'associé unique est une personne morale.

FAQ

Est-il possible de dissoudre sa société sans liquidation ?

Oui, une société peut être dissoute sans liquidation uniquement dans le cas d'une Transmission Universelle de Patrimoine (TUP), où l'associé unique est une personne morale détenant 100% des titres de la société dissoute, son patrimoine étant alors absorbé par l'associé.

Comment puis-je fermer une EURL sans dettes ?

Pour fermer une EURL sans dettes (ou avec des dettes que vous pouvez apurer), il faut suivre la procédure de dissolution-liquidation amiable, qui implique une décision de l'associé unique, la réalisation des opérations de liquidation, et enfin la radiation.

Comment puis-je dissoudre une EURL ?

Vous pouvez dissoudre une EURL par décision de l'associé unique, formalisée dans un procès-verbal, puis en réalisant les formalités de publicité (annonce légale) et de dépôt sur le Guichet unique. Cette dissolution est suivie de la liquidation.

Est-il possible de fermer une société sans bilan ?

Non, la clôture définitive d'une société exige la production d'un bilan de liquidation pour faire le point sur les actifs et passifs, payer les créanciers et déterminer un boni ou mali de liquidation.

Liquidation sans dissolution : est-ce possible ?

Non, la liquidation est une étape qui suit obligatoirement la dissolution de la société. On ne peut pas procéder à la liquidation d'une entreprise qui n'a pas été préalablement dissoute.

Principales sources législatives et réglementaires :

Articles R123-263 à R123-265 - Code de commerce
Articles R237-1 à R237-9 - Code de commerce
Articles 1832 à 1844-17 - Code civil