Associé unique d’EURL : que devez-vous absolument savoir ?

Créer une EURL signifie créer une SARL unipersonnelle, c’est-à-dire une société à associé unique. L’associé unique de l’EURL, souvent confondu avec le gérant d’EURL, est la seule personne à avoir réalisé un apport lors de la création de l’EURL. À ce titre, il détient 100% du capital social. 

Cet associé exerce un rôle et détient des pouvoirs particuliers dans le cadre de son entreprise unipersonnelle. Il possède également des droits et des responsabilités, est soumis à un régime social et fiscal et peut profiter d’une rémunération sous forme de dividendes ou d’un versement dont il peut décider. Et selon qu’il est seulement associé unique ou également gérant de cette SARL unipersonnelle, toutes ces modalités changent ! Besoin d’y voir plus clair avant de créer votre société en solo ? Legalstart vous fait un retour complet sur les principales conséquences du statut d’associé unique d’EURL.

Qu’est-ce que l’associé unique d’une EURL ?

La définition de l’EURL ou Entreprise Unipersonnelle à Responsabilité Limitée est la suivante : il s'agit d'une société commerciale qui ne compte qu'un seul associé. C’est la forme unipersonnelle de la société à responsabilité limitée : il s’agit donc d’une SARL à associé unique. Elle convient à tout type d’activité, sauf certaines professions (libérales, épargne, assurances), faisant l’objet d’une réglementation spécifique. 

Dans cette structure, l'associé unique d’EURL détient 100% du capital social de l'entreprise. Pour cela, il a :

• a effectué des apports en numéraire ou en nature lors de la création ;
• reçu toutes les parts sociales de la société en contrepartie.

Qui peut être associé unique d’une EURL ?

Toute personne physique ou morale peut devenir associée unique d’une EURL. 

Les personnes morales peuvent être une société (SARL, SAS, SA, etc.) ou une association. Dans ce cas, la gérance de l'EURL doit obligatoirement être confiée à une personne physique, car une personne morale ne peut pas être gérante. 

Concernant les personnes physiques, elles peuvent être majeures ou mineures. Dans ce dernier cas de figure, le mineur non émancipé ne peut pas réaliser des actes de disposition pour le compte de la société (actes d’administration seulement). Ce sont ses représentants légaux qui le feront à sa place.

Enfin, les ressortissants étrangers peuvent devenir associé unique. Les personnes hors UE, EEE ou Suisse devront néanmoins justifier d’un titre de séjour.

Quel est le rôle de l’associé unique d’EURL ?

L'associé unique d’EURL joue un rôle identique à celui des associés de SARL. Son pouvoir de décision est donc particulièrement étendu.

Ses décisions sont unilatérales, et doivent faire l’objet d’une consignation dans un registre spécifique. Ce dernier doit être conservé au siège social de l’EURL. Cette obligation s'applique même lorsque l'associé unique est également le gérant de l'entreprise, afin de garantir la traçabilité des choix stratégiques et de prouver le bon fonctionnement de la société.

L’associé unique de l’EURL est-il obligatoirement le gérant de la société ?

Comme bien souvent dans les sociétés unipersonnelles, l’associé unique d’EURL assume en parallèle le rôle de gérant de l’EURL qu’il a créé. 

Mais cela n’est pas toujours le cas, il faut donc distinguer deux hypothèses.

Gérant associé unique d’EURL

C’est le cas le plus courant. L’associé unique d’EURL s’est lui-même désigné comme gérant de sa société. De ce fait, en plus de son rôle financier, il joue un rôle opérationnel. Concrètement, cela signifie qu’il accomplit tous les actes de gestion quotidienne de l’EURL. 

Il prend également les décisions stratégiques, mais certains actes lui sont interdits.

Associé unique d’EURL seulement

Cette situation est moins fréquente en pratique. C’est le cas où l’associé unique d’EURL a désigné un tiers comme gérant de son EURL.

Cette option se révèle pertinente dans plusieurs situations :

• lorsque l'associé manque de temps ou d'expertise pour gérer l'entreprise ;
• lorsqu'il souhaite se consacrer à d'autres activités professionnelles ;

• lorsqu'il préfère bénéficier des compétences spécifiques d'un professionnel.

Dans ce cas, un mandat social définit les pouvoirs du gérant. 

L’associé unique d’EURL n’assure pas la gestion opérationnelle de l’EURL qui est dévolue au gérant et joue un rôle purement financier : il reçoit des droits sociaux en contrepartie de ses apports au capital. Il peut aussi prendre certaines décisions unilatérales, ou donner son autorisation pour certains actes passés par la gérance.

Quels sont les pouvoirs de l’associé unique d’EURL ?

Dans une EURL, il n’y a qu’un seul associé qui concentre donc tous les pouvoirs normalement dévolus à l’ensemble des associés dans une société pluripersonnelle (par exemple, la SARL). 

L’associé unique d’EURL prend donc seul toutes les décisions suivantes :

• approbation des comptes d'EURL et affectation des résultats,
• nomination et révocation du gérant ;
• modification des statuts (augmentation et réduction de capital, changement de dénomination sociale, transfert de siège social, transformation, fusion, changement de nationalité, dissolution, etc.). 

Ces prérogatives constituent également des obligations de l'associé unique d'EURL. En effet, il ne peut pas déléguer ces pouvoirs au gérant d'EURL. Il est donc dans l'obligation de prendre lui-même toutes les décisions relevant de sa compétence exclusive. 

Lorsque la même personne cumule les fonctions de gérant et associé unique SARL, elle bénéficie d'une double casquette lui conférant :

• tous les pouvoirs de représentation légale de l'entreprise auprès des tiers ;

• l'intégralité des pouvoirs de décision interne attribués habituellement aux associés.

Quels sont les droits de l’associé unique d’EURL ?

Le statut d’associé unique d’EURL offre trois principaux droits :

• Droit de percevoir des dividendes. L’associé unique d’EURL est le seul à pouvoir décider de l’affectation du résultat de l’EURL chaque année. Si l’EURL réalise des bénéfices, il peut décider de se verser la totalité ou une fraction de ce bénéfice sous forme de dividendes. Les dividendes sont imposés selon le mécanisme de la Flat Tax.
• Droit d’information. Lorsque l’associé unique n’est pas le gérant de son EURL, il possède un droit d’information pour lui permettre d’avoir une vision de la gestion faite de son EURL (communication de documents des trois derniers exercices, questions écrites sur des faits de nature à compromettre l’activité, etc.). Pour autant, les droits de l’associé unique d’EURL ont des limites. Par exemple, l'associé unique ne peut pas poser une question écrite au gérant au sujet des comptes annuels.
• Droit d’agir en justice. Du fait de son statut d’associé unique d’EURL, ce dernier peut agir en justice s’il subit un préjudice personnel causé par le gérant d’EURL (par exemple, détournement de ses dividendes). Il peut également intenter une action au nom de la société, si c’est la société qui a subi le préjudice (par exemple, abus de biens sociaux).

Comment se rémunère l’associé unique d’une EURL ?

En SARL à associé unique, la rémunération du gérant peut prendre différentes formes selon votre situation. 

Si vous êtes à la fois associé et gérant, vous pouvez vous octroyer une rémunération régulière dont vous fixez librement le montant et les modalités de versement. Elle peut être fixe, variable en fonction des résultats ou un mélange des deux. Cette rémunération sert de base au calcul de vos cotisations sociales. 

Vous pouvez également percevoir des dividendes après approbation des comptes annuels, à verser dans les 9 mois suivant la clôture d'exercice. Attention, avec une EURL à l'IS, les dividendes dépassant 10% du capital social sont soumis à 45 % de cotisations sociales. Ils sont également et dans tous les cas soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) à hauteur de 30 %. 

Si vous n'êtes qu'associé sans être gérant, votre rémunération provient essentiellement des dividendes que vous vous attribuez.

Quel est le régime social de l’associé unique d’EURL ?

Le régime social de l’associé unique d’EURL varie selon qu’il exerce ou non, en parallèle, la fonction de gérant d’EURL. 

En cas de gérant associé unique de SARL, du fait de son rôle de gérant, et non de son rôle d’associé, il sera affilié à la Sécurité sociale. En effet, depuis le 1er janvier 2020, la Sécurité sociale des indépendants est intégrée au régime général de la Sécurité sociale. Il est soumis au régime des Travailleurs non salariés et même en l’absence de rémunération, il peut profiter d’une couverture sociale. 

Il ne peut pas bénéficier de l'assurance chômage. Ses cotisations sociales sont calculées différemment selon le régime fiscal de l'EURL :

• sur l’intégralité du bénéfice de l’entreprise si l’EURL est soumise à l’Impôt sur le revenu ;
• sur la base de son CA annuel en cas d’option au régime micro-social ;
• sur la rémunération effective du gérant et la fraction des dividendes qui excède 10 % du capital social, des sommes versées en compte courant d'associé et des primes d'émission, si l’EURL est soumise à l’Impôt sur les sociétés. 

Si l’associé unique n’est pas gérant de son EURL, il n’exerce aucune activité opérationnelle dans la société. Par conséquent, il n’est pas affilié à un régime de Sécurité sociale.

Quel est le régime fiscal de l’associé unique d’une EURL ?

Pour un associé unique personne physique

Par défaut, l’associé unique d’EURL personne physique est assujetti à l’impôt sur le revenu. Dans ce cas :

• les bénéfices réalisés sont intégrés directement à votre déclaration personnelle d'impôt sur le revenu ;
• ils sont imposés dans la catégorie des BIC (bénéfices industriels et commerciaux) pour les activités artisanales ou commerciales, ou des BNC (bénéfices non commerciaux) pour les professions libérales ;
• l'imposition s'applique sur l'intégralité des bénéfices, qu'ils soient distribués ou conservés dans l'entreprise.

FAQ

Peut-on être gérant associé unique d'une EURL et auto-entrepreneur ?

Non, il n'est pas possible d'être simultanément gérant associé unique d’EURL et auto-entrepreneur. Le gérant associé unique est rattaché au régime de travailleur non salarié (TNS), ce qui est incompatible avec le statut de micro-entrepreneur.

Quelle est la différence entre une EURL et une SARL à associé unique ?

Il n'y a aucune différence entre une EURL et une SARL à associé unique. Ces deux termes désignent la même structure juridique : une société à responsabilité limitée ne comportant qu'un seul associé. Le terme EURL est simplement l'appellation spécifique donnée à une SARL unipersonnelle.

Quels sont les inconvénients d'une société unipersonnelle ?

Les principaux inconvénients d'une société unipersonnelle comme l'EURL sont :

• des formalités de création plus complexes qu'une entreprise individuelle ou SASU ;
• des statuts figés, prévus par la loi ;
• des coûts de fonctionnement plus élevés (comptabilité obligatoire, frais d'immatriculation) ;
• une fiscalité parfois moins avantageuse avec l’imposition des bénéfices ;
• le régime social du gérant associé unique, dans la catégorie des TNS, peu protectrice ;
• des obligations comptables, fiscales et administratives plus importantes. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• article L223-18 - Code de commerce
• article 8 - Code général des impôts
• article R223-26 - Code de commerce