Fonctionnement d’une holding : que faut-il savoir ?

Majoritairement employée par les structures internationales, la “société holding” est un modèle souvent méconnu des petites entreprises. Néanmoins, bien que son fonctionnement puisse sembler complexe au premier abord, ce modèle d’entreprise confère de nombreux avantages juridiques et fiscaux qui peuvent être de réels atouts pour les entrepreneurs.

Vous souhaitez créer une holding ? Avant de vous lancer, découvrez le fonctionnement d’une société holding.

Qu’est-ce qu’une holding ?

Issu de l’anglais, le terme “holding” désigne, dans ce contexte, la part de capital “détenu” par une société dans une autre. Ainsi, on appelle “société holding” ou “société mère”, une entreprise qui détient la majorité (c’est-à-dire plus de 50%) du capital d’une autre entreprise, appelée “filiale”.

Dans ce modèle de structure d’entreprises, la société mère et ses filiales forment ce que l’on appelle un “groupe de sociétés”. L’avantage de la holding est qu’elle permet de contrôler, au sein d’une seule entité, les différentes entreprises. Elle permet d’organiser et d’optimiser la gestion financière, fiscale et stratégique du groupe de sociétés.

La holding n’a pas d’activité commerciale directe, mais elle peut fournir des services de gestion ou de conseil aux filiales.

Fonctionnement d’une holding : quels sont les différents types de maison-mère ?

Lors de la création d'une holding, comme pour toute entreprise, il est nécessaire de mentionner l'activité dans l'objet social. Les activités des sociétés holding peuvent varier. L'objet social diffère selon le type de holding désiré.

La société holding dite “passive”

Ici, l’activité de la société holding se résume à la seule détention et gestion de participations au sein des filiales. En d’autres termes, les prérogatives de la holding sont limitées à celles d’un actionnaire ou d’un associé majoritaire (ex. : droit de vote, droit aux dividendes, droit de cession).

La société holding dite “active” ou “animatrice”

Ici, le degré d’implication de la holding dans la gestion de ses filiales est bien plus important. En plus de la gestion de participations, la société holding définit la politique économique de ses filiales. Elle participe également activement à leur activité en fournissant divers services, notamment grâce à un contrat de prestation de service entre la holding et ses filiales (ex. : services juridiques, comptables, administratifs, etc.).

La qualification de holding animatrice permet de bénéficier d’avantages fiscaux, notamment en ce qui concerne l’exonération d’impôt sur la fortune (IFI) et les dispositifs de transmission d’entreprise (Pacte Dutreil).

En contrepartie, ce type de structure implique des obligations administratives et comptables plus contraignantes.

La holding mixte

Il existe une troisième forme de holding, la holding mixte. Elle cumule les fonctions d’une holding active et passive. Cela signifie qu'elle assure la gestion directe de certaines filiales, tout en se contentant de détenir des participations dans d’autres, sans intervenir dans leur gestion.

Comment fonctionne la prise de décision dans une holding ?

La holding centralise la gestion et la direction des sociétés du groupe. Elle facilite ainsi la coordination et le contrôle stratégique, tout en déléguant l’opérationnel aux filiales.

La gestion de la holding au quotidien

Étant donné qu’il n’y a pas de forme juridique “holding” à part entière, la gestion d’une entreprise holding dépend du statut juridique choisi pour la société (SA, SAS, SARL, société civile, etc.). Chaque forme juridique, dont le choix est à la discrétion du dirigeant, confère des avantages et inconvénients différents quant à la gestion quotidienne de la société, qu’il est important d’étudier.

Ainsi, au quotidien, la holding est gérée comme toute société, par un ou plusieurs dirigeants (président, gérant, directeur général, etc.) désignés selon sa forme juridique.

La holding ne gère pas directement l’activité opérationnelle des filiales. Elle se concentre sur les aspects financiers, juridiques et stratégiques du groupe. Elle supervise ainsi les investissements, perçoit de dividendes et assure le suivi comptable et fiscal. Elle gère également les relations entre les filiales et fournit parfois des services mutualisés.

La prise de décision dans une holding

Parmi les nombreux avantages de la société holding, ce modèle permet notamment de centraliser le contrôle et la gestion de plusieurs entreprises, dont les activités ne sont pas nécessairement liées. Il est notamment possible de consolider la comptabilité de la société mère et de ses filiales.

Néanmoins, il faut comprendre que, en tant qu’entreprise indépendante, chaque filiale possède une liberté d’exécution pour gérer ses actions. La holding aura in fine une influence déterminante sur toutes les prises de décisions de ses filiales.

En effet, les décisions stratégiques sont prises au niveau des organes de gouvernance de la holding : assemblées générales, conseil d’administration, etc. La holding exerce également son pouvoir sur les filiales en tant qu’actionnaire majoritaire ou significatif, via des conventions de gestion ou des comités de pilotage, en :

• nommant les dirigeants des sociétés filles ;

• validant leurs grandes orientations stratégiques.

Comment fonctionne la fiscalité d’une holding ?

Au moment de créer une holding, il est possible d’opter pour deux régimes fiscaux :

• l’impôt sur le revenu (IR), où les associés sont directement imposés sur leur part des bénéfices ;
• l’impôt sur les sociétés (IS), au taux actuel de 25 %.

Des régimes fiscaux avantageux en holding

La holding peut bénéficier de régimes fiscaux avantageux, comme le régime mère-fille ou encore l’intégration fiscale.

Le régime fiscal mère-fille

Le régime fiscal mère-fille permet à une holding soumise à l’IS d’éviter une double imposition sur les dividendes reçus des filiales. Une première fois au niveau de la filiale, puis, lors de la redistribution, au niveau de la société mère.

Dans les faits, la holding est exonérée d’impôt sur les dividendes perçus. Le régime mère-fille en holding permet en effet une exonération de 95 % des dividendes perçus. Cela limite donc l’imposition à une simple quote-part de frais et charges de 5 % (abaissé à 1 % si mise en place de l’intégration fiscale).

Concrètement, sur un dividende de 100, la holding ne sera imposée au taux de 25 % que sur 5. Elle paiera donc 1,25 €, contre 30 € d’impôt si l’investisseur percevait le dividende directement.

Pour en bénéficier :

• la holding doit détenir au moins 5 % du capital de ses filiales pendant au moins 2 ans ;
• les deux sociétés doivent être soumises à l’IS.

Le régime de l’intégration fiscale

Le régime de l’intégration fiscale permet quant à lui de regrouper fiscalement l’ensemble du groupe. La holding devient alors seule redevable de l’impôt sur les sociétés, sur le résultat net global, pour l’ensemble du groupe.

Ce régime permet de compenser les bénéfices et les pertes entre les sociétés du groupe, réduisant ainsi l’impôt global à payer. Il impose toutefois une bonne organisation comptable et fiscale, et des conditions strictes. Pour en bénéficier :

• la holding doit détenir 95 % du capital et des droits de vote des filiales ;
• les exercices comptables des sociétés du groupe doivent être alignés.

Les obligations fiscales d’une holding

La holding est soumise à des obligations fiscales spécifiques, notamment la déclaration :

• des dividendes perçus de ses filiales ;
• de ses résultats imposables au titre de l’IS, incluant éventuellement les plus-values en cas de cessions de titres.

Si la holding relève du régime d’intégration fiscale, elle doit également gérer la compensation des résultats entre les sociétés du groupe.

La fiscalité de la cession de sociétés en holding

Lorsqu’une holding cède une filiale qu’elle a créée ou rachetée, la plus-value réalisée est imposée à un taux réduit de 3 %. Cette fiscalité avantageuse est soumise à conditions :

• la holding possède les titres de la filiale depuis au moins 2 ans ;
• elle détient plus de 5 % du capital et des droits de vote ;
• les titres sont inscrits comme titres de participation.

Si la filiale a été acquise par apport de titres, la plus-value est alors fiscalement différée jusqu’à la revente. Pour cela, les titres doivent être conservés au moins 3 ans et 60 % du produit de la cession doit être réinvesti dans une activité économique.

Fonctionnement d’une holding : quid de la TVA ?

L'assujettissement à la TVA dépend du fonctionnement de la holding. Ainsi :

• Une holding active est soumise à la TVA et à la CFE, car elle exerce une activité économique (elle rend des services à ses filiales).
• Une holding passive n’est pas assujettie à la TVA ni à la CFE, car elle n’exerce aucune activité économique. En effet, elle se contente de détenir des participations sans intervenir.

Ainsi, seules les holdings actives ou mixtes doivent facturer la TVA sur leurs prestations. Elles peuvent en retour déduire la TVA sur leurs propres dépenses.

Comment fonctionne la comptabilité d’une holding ?

Créer une holding revient à tenir une comptabilité complète. Voici les obligations de la holding en matière de comptabilité.

L’établissement d’une comptabilité complète

La holding doit respecter trois obligations comptables principales :

• tenir une comptabilité rigoureuse (journal, grand livre, inventaire) ;
• établir des comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) ;
• présenter des comptes consolidés regroupant les résultats de l’ensemble du groupe, si elle contrôle plusieurs filiales et dépasse certains seuils.

La nature de la holding influence directement le fonctionnement de sa comptabilité. Ainsi, une holding pure se concentre sur la gestion des participations et des dividendes. A contrario, une holding animatrice doit aussi comptabiliser ses activités de gestion ou de conseil. Ce qui implique des obligations comptables supplémentaires.

La nomination de 2 commissaires aux comptes

La holding doit nommer deux commissaires aux comptes si elle dépasse au moins deux des trois seuils suivants :

• 8 millions d’euros de chiffre d’affaires ;
• 4 millions d’euros de total bilan ;
• plus de 50 salariés.

La mission des commissaires aux comptes est de vérifier et certifier la fiabilité des comptes annuels consolidés.

Fonctionnement d’une holding : quelle rémunération ?

Il existe plusieurs façons de se rémunérer en holding :

• percevoir des dividendes ;
• se verser un salaire ;
• faire un prêt à la holding ;
• facturer des prestations.

Percevoir des dividendes en holding

Quand une filiale fait des bénéfices, elle peut verser des dividendes à la holding. Ces derniers peuvent ensuite être distribués aux actionnaires de la holding. En tant qu’actionnaire, vous décidez du montant et du moment de la distribution.

L’avantage est que seulement 5 % de ces dividendes sont imposés (si les conditions sont remplies). En outre, les dividendes ne sont pas soumis aux cotisations sociales en SAS ou SASU. Toutefois, cela ne peut se faire que si la filiale fait des bénéfices. Dans le cas contraire, il n’y a pas de rétribution et les actionnaires ne perçoivent rien.

Se verser un salaire via la holding

En tant que président (en SAS/SASU) ou gérant (en SARL/EURL) de la holding, vous pouvez vous verser une rémunération mensuelle. Ce mode de rémunération directe assure une sécurité financière et une protection sociale. Les charges sociales peuvent toutefois être élevées en fonction de votre statut.

Faire un prêt à la holding en guise de rémunération

Si vous avez des fonds personnels, vous pouvez prêter de l’argent à la holding qui vous versera des intérêts. Ce mode de rémunération permet d’acquérir des revenus fixes, tout en permettant à la holding de bénéficier d’une solution de financement en interne.

Le risque financier est toutefois présent. Si la holding est en difficulté, elle pourrait ne pas être en mesure de rembourser l’emprunt. D’autre part, les intérêts supportent des charges puisqu’ils sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 30 %.

Facturer des prestations via le système des management fees en holding

La holding peut rendre des services réels à ses filiales (gestion, conseil, stratégie) et les facturer. C’est le mécanisme des management fees. Dans ce cas de figure toutefois, c’est la holding qui encaisse, et non le dirigeant directement.

Ce mode de rémunération permet à la holding de recevoir de l’argent, même si les filiales ne versent pas de dividendes. Il faut toutefois prouver en cas de contrôle fiscal que les services existent réellement et que les prix correspondent à ceux du marché.

Pour en savoir plus sur le fonctionnement de la holding, n'hésitez pas à consulter notre fiche sur la différence entre filiale et participation.

FAQ

Quel est le but d’une holding ?

Créer une holding permet de :

• gérer plusieurs sociétés ensemble sous une même structure juridique ;
• centraliser la trésorerie ;
• réduire la fiscalité grâce à des dispositifs fiscaux avantageux ;
• faciliter l’achat d’autres entreprises ;
• faciliter la transmission du patrimoine personnel.

Peut-on créer une holding seul ?

Oui, il est tout à fait possible de créer une holding seul. Par exemple, sous forme de SASU ou EURL. La holding pourra alors détenir des parts dans d’autres sociétés, à condition d’assurer une gestion rigoureuse sur le plan fiscal.

Comment se rémunère une holding ?

Une holding passive ne peut pas se rémunérer. Ainsi, pour qu’une holding se rémunère, il faut la rendre animatrice, c’est-à-dire lui faire facturer des prestations à ses filiales. Celui lui permet de générer des revenus de deux façons :

• facturer des services ;
• percevoir des dividendes.

Ses revenus peuvent ensuite être utilisés pour verser un salaire ou des dividendes. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• Article 223 A - Code général des impôts
• Article 216 - Code général des impôts