L’imposition de la plus-value sur la cession fonds de commerce d’une société à l'IS

La cession d’un fonds de commerce est une opération qui se prépare, notamment d’un point de vue fiscal. En effet, l’imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce d’une société à l’IS répond à de nombreuses règles, et il est même possible de bénéficier d’une exonération totale ou partielle dans certains cas prévus limitativement par la loi.

Legalstart vous en dit plus sur l’imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce d’une société à l’IS. 

Qu'est-ce que la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce d’une société à l’IS ?

La plus-value sur la cession d’un fonds de commerce correspond à la différence entre le prix de vente du fonds (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel, etc.) et sa valeur comptable nette inscrite dans les comptes de la société.

Lorsqu’une société soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) cède son fonds de commerce, cette plus-value n’est pas imposée comme un revenu personnel, mais directement dans le résultat fiscal de la société.

Comment calculer la plus-value d’un fonds de commerce ?

Le calcul de la plus-value de cession de fonds de commerce est relativement simple puisqu’il correspond à l’opération suivante :

Si la différence est positive, c’est-à-dire que le cédant a vendu le fonds de commerce plus cher qu’il ne l’a lui-même acheté, on parle de plus-value.

Au contraire, si la différence est négative, on parle de moins-value qui elle n’est pas soumise à l’impôt.

Cession de fonds de commerce et imposition : quel est le principe pour les sociétés à l’IS ?

Dès lors que la cession du fonds de commerce est effective, le cédant, c’est-à-dire le vendeur, doit procéder à différentes démarches.

Il doit ainsi :

• clôturer les comptes de la société ;
• publier un avis de cession dans un journal d’annonces légales ;
• procéder à la déclaration d’impôts sur les bénéfices réalisés sur l’exercice en cours. Le délai est de 45 à 60 jours à compter de la publication de l’avis de cession. 

Pour les sociétés soumises à l’impôt sur les sociétés (IS), les bénéfices englobent les revenus dégagés du fait de l’activité ainsi que la plus-value réalisée sur la vente des immobilisations.

Lors de la vente d’un fonds de commerce, l’acquéreur doit faire enregistrer l’acte de cession au service des impôts des entreprises (SIE). À ce titre, il doit payer des droits d’enregistrement :

• en deçà de 23.000€, l’enregistrement aux impôts est gratuit ;
• pour la tranche du prix allant de 23.000 à 200.000€, les droits d’enregistrement s’élèvent à 3 % du montant de la cession ;
• et pour le reliquat au-delà de 200.000 € le taux applicable est de 5%.

Par ailleurs, l’imposition de la plus-value de cession de fonds de commerce d’une société à l’IS ne distingue pas la plus-value à court ou à long terme.

Imposition des plus-values de la cession de fonds de commerce

Pour les sociétés soumises à l’IS, la plus value de cession du fonds de commerce est imposée au taux normal de 25% pour les exercices comptables ouverts à compter du 1er janvier 2023. 

L’exonération sur la plus-value de cession de fonds de commerce est-elle possible pour les sociétés à l’IS ?

Il existe plusieurs cas d’exonération d’imposition de la plus-value réalisée sur la cession d’un fonds de commerce pour une société à l’IS :

• le cédant exerce une activité ;
• le prix de revente du fonds de commerce n'exerce pas 300.00 € ;
• ou le cédant part à la retraite. 

Le cédant exerce une activité 

Tout d’abord lorsque le cédant exerce une activité, qu’elle soit commerciale, artisanale, libérale ou agricole, il peut bénéficier d’une exonération totale des impôts sur la plus-value de cession du fonds de commerce à deux conditions :

• l’activité a été exercée pendant au moins 5 ans avant la cession ;
• le montant moyen des recettes annuelles sur les deux derniers exercices n’a pas excédé 250.000 € pour les BIC ou 90.000 € pour les BNC.

Le prix de vente du fonds de commerce n’excède pas 300.000 €

Il est également possible d’être exonéré de l’imposition sur la plus-value de cessions de fonds de commerce pour une société à l’IS si le prix de vente du fonds de commerce n’excède pas 300.000 €.

Au-delà, une exonération partielle pourra être appliquée si le prix de vente est inférieur à 500.000 €.

Le cédant part à la retraite

Enfin, le cédant peut obtenir une exonération sur la plus-value de cession de fonds de commerce si la cession intervient dans le cadre de son départ à la retraite.

Pour bénéficier de cette exonération, les conditions suivantes doivent être réunies :

• le cédant doit être le dirigeant de la société et avoir exercé son activité depuis au moins 5 ans ;
• il cesse toute fonction dans l'entreprise cédée ;
• il fait valoir ses droits à la retraite dans les 2 années suivant ou précédant la cession.

Dans quels cas peut-on demander un report d’imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce ?

Le report de l'imposition de la plus-value sur la cession d’un fonds de commerce est possible dans certains cas très stricts.

Le Code général des impôts prévoit en effet qu’il est possible de reporter le paiement de l’impôt sur la plus-value professionnelle dans deux situations :

• Lorsque le fonds de commerce a été apporté par l’un des associés à une société soumise au régime réel d’imposition d’entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité.
• Il en va de même en cas de transmission à titre gratuit d'une entreprise individuelle.

L’imposition de la plus-value sur une cession de fonds de commerce d’une entreprise à l’IS est donc un point important à prendre en compte dans le cadre d’un projet de cession d’entreprise. La fiscalité applicable peut en effet avoir des répercussions importantes sur le restant à percevoir par les associés.

FAQ

Comment est imposé la plus-value d'une cession de fonds de commerce ?

La plus-value réalisée lors de la cession d’un fonds de commerce par une société à l’IS est intégrée au résultat fiscal de l’entreprise. Elle est donc soumise à l’impôt sur les sociétés, au taux de 15 % ou 25 % selon le niveau de bénéfice et les conditions remplies.

Comment calculer la plus-value sur la cession de parts sociales d'une société IS ?

La plus-value correspond à la différence entre le prix de vente des parts sociales et leur prix d’acquisition (ou valeur d'origine corrigée, le cas échéant). Pour une société à l’IS, la fiscalité dépend du statut du cédant (personne physique ou morale) et peut impliquer l'impôt sur le revenu et/ou les prélèvements sociaux si le cédant est un particulier.

Comment calculer la plus-value sur la vente d'un fonds de commerce ?

On soustrait la valeur nette comptable du fonds (c’est-à-dire sa valeur d’origine diminuée des amortissements) au prix de vente. Le résultat constitue la plus-value, qui sera ensuite intégrée dans le résultat fiscal si l’entreprise est soumise à l’IS. 

Principales sources législatives et réglementaires :

• articles 150 A bis à 150 VH - Code général des impôts ;
• article 1609 nonies G - Code général des impôts.