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06 novembre 2019

Changement de commissaire aux comptes : comment faire?
Temps de lecture : 5 min

Meriadeg Mallard
Diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Le commissaire aux comptes est un professionnel de la comptabilité qui a pour mission de certifier que les comptes annuels publiés par les sociétés sont conformes aux normes légales et reflètent une image sincère et fidèle de sa situation financière.

Son mandat dure normalement 6 ans, mais il arrive parfois qu’un changement de commissaires aux comptes ait lieu pendant cette période.

Pour quelles raisons peut-il y avoir un changement de commissaire aux comptes ? Comment procéder à un changement de commissaire aux comptes en cours de mandat? Quelles sont les formalités à accomplir ? Legalstart vous répond.



changement commissaire aux comptes

Quelles peuvent être les raisons du changement de commissaire aux comptes?

Il existe différentes situations susceptibles d'entraîner un changement de commissaire aux comptes. 

L’arrivée à terme des fonctions du commissaire aux comptes (CAC): 

Le CAC est normalement en fonction pour un mandat de 6 exercices (c’est à dire 6 années comptables). 

Au terme de ce mandat, l’assemblée générale peut décider, sans avoir à se justifier, de ne pas renouveler le mandat du CAC. Dans ce cas il est mis fin aux fonctions du CAC et du CAC suppléant. Il y a alors deux situations :

  • Si la société est toujours tenue d’avoir un CAC : elle procède à la désignation d’un nouveau CAC. 
  • Si elle n’est plus tenue d’avoir un CAC : la suppression du commissaire aux comptes sans le remplacer est possible.

Exemple de changement de commissaires aux comptes en SAS : une SAS a un CAC en fonction depuis 2013, en 2019 le mandat du CAC arrive à son terme ; la SAS peut décider de changer de CAC ou bien de supprimer son CAC si elle est repassée sous les seuils légaux qui impliquent la nomination d’un CAC.

La “récusation” du commissaire aux comptes (CAC):

La récusation du CAC est une procédure qui peut être engagée dans les 30 jours à compter de la date de l’assemblée générale ayant nommé le CAC. Elle permet de demander en justice (au tribunal de commerce) le remplacement du CAC. 

Cette demande peut uniquement se faire pour se que l’on appelle un “juste motif”, c’est à dire pour tout fait permettant de suspecter sérieusement de la compétence, l’honorabilité, l’impartialité ou l’indépendance du CAC. 

La récusation peut-être demandée par un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF. 

Il faut alors nommer un nouveau CAC et un nouveau CAC suppléant.

L’empêchement du commissaire aux comptes (CAC) :

C’est le cas où le CAC est dans une situation où il ne peut poursuivre sa mission dans les conditions requises. Ce sont les cas où sa mission est incompatible avec d’autres missions dont il est investi, ou bien lorsqu’il fait face à une interdiction temporaire, une suspension provisoire ou une radiation.

Lors de l'empêchement du CAC, le CAC suppléant le remplace. Ce remplacement est temporaire jusqu’à ce que l'empêchement cesse. 

Le remplacement est définitif si l'empêchement du CAC est définitif. Dans ce cas il est mis fin aux fonctions du CAC.

Le relèvement du commissaire aux comptes (CAC):

Le CAC peut être relevé de ses fonctions en cas de faute ou d’empêchement définitif. 

Cette procédure est notamment engagée dans les cas où le CAC n’exécute pas ou exécute mal sa mission, où s’il a agi de mauvaise foi, dans l’intention de nuire à la société ou bien lorsqu’il a manqué à ses obligations légales, réglementaires ou déontologiques.

Cette demande de relèvement du CAC peut-être engagée devant le tribunal de commerce par le conseil d’administration ou la direction de la société, un ou plusieurs actionnaires ou associés représentant au moins 5 % du capital social, le comité d’entreprise, le ministère public ou l’AMF.

La démission du commissaire aux comptes (CAC):

La démission du commissaire aux comptes peut avoir lieu pour ce que l’on appelle des “motifs légitimes” qui sont : 

  • Une cessation définitive d’activité ;
  • Un motif personnel impérieux (état de santé par exemple) ;
  • Des difficultés dans l’accomplissement de la mission auxquelles il n’est pas possible de remédier ;
  • La survenance d’un événement susceptible de porter atteinte à l’indépendance ou à l’objectivité du commissaire aux comptes.

Dans ce cas le CAC suppléant remplace le CAC qui démissionne et l'assemblée générale doit désigner un nouveau CAC suppléant. 

Le décès du commissaire aux comptes (CAC):

Le décès du CAC met fin à ses fonctions et le CAC suppléant le remplace.



Quelles sont les formalités à accomplir pour le changement de commissaire aux comptes?

Si un changement de commissaire aux comptes en cours de mandat a lieu, l’assemblée générale doit nommer un nouveau CAC ou un nouveau CAC suppléant selon les situations. 

Il faut également effectuer des formalités de publicité du changement de CAC. C’est à dire qu’une annonce légale de changement de commissaire aux comptes doit être publiée dans un journal d’annonce légale (JAL) du lieu du siège social.

Suite à la publication dans un JAL, un dossier doit être envoyé au Centre de Formalités des Entreprises (CFE), comprenant :

  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale ayant constaté le remplacement du/des CAC ;
  • Une copie de la lettre du CAC ayant accepté sa désignation ;
  • Une copie de l’attestation de parution dans un JAL ;
  • Un formulaire M3 rempli et signé ;
  • Un chèque d’environ 200 euros.

La modification statutaire pour changement de CAC est alors réalisée et vous recevez un nouvel extrait Kbis.



Mise à jour : 05/11/2019

Rédacteur : Meriadeg Mallard, diplômé de Master en Droit des Affaires de l'Université Paris Nanterre. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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