13 mars 2020

Tout savoir sur la libération du capital social en SAS
Temps de lecture : 3 min

Axel Lestrade
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Le capital social d’une SAS correspond au montant total des apports de biens et d'argent réalisés par les associés au jour de sa création. Chaque personne qui réalise un apport à la SAS est considérée comme associé de la société et reçoit - en échange de cet apport - des actions dans la SAS.

Une fois le montant du capital social déterminé, il est nécessaire de procéder à la libération du capital de la SAS. A quoi correspond la libération du capital? Quelle est la différence entre la libération partielle ou totale du capital social? Quelles sont les formalités à effectuer? Legalstart vous explique.

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Libération du capital social en SAS : définition

Lors de la constitution, chaque associé de la SAS s’engage à apporter un bien ou une somme d’argent à la société. On parle de souscription au capital social.

En pratique il s’agit d’une forme de promesse d’apport consignée dans la liste des souscripteurs de SAS - document obligatoire pour immatriculer la société. 

La libération du capital social de la SAS correspond à la mise à disposition effective des fonds pour la SAS. Les obligations et les formalités diffèrent en fonction de la nature de l’apport.

Quelles sont les formalités de libération des apports en SAS ?

Libération d’un apport en nature 

Les apports en nature doivent être intégralement libérés dès leurs souscription. Le bien est ainsi automatiquement transféré et mis à disposition de la SAS. Il convient simplement de préciser et détailler le montant de l’apport dans lors de la rédaction des statuts de la SAS

Exemple : apport d’un ordinateur d’une valeur de 2 000€. 

Attention : si le montant des apports en nature est supérieur à la moitié du capital social et/ou supérieur à 30 000 €, il est alors obligatoire de nommer un commissaire aux apports de SAS.

Libération d’un apport en numéraire 

En cas d’apport en numéraire, les associés ont la possibilité de choisir entre deux modes de libération :

  • Libération intégrale du capital social : dans cette hypothèse, l’intégralité des fonds sont libérés avant la création de la SAS. 
  • Libération partielle du capital social : dans cette hypothèse, seule une partie des fonds est libérée avant la création de la société. A noter : il est toutefois obligatoire de libérer au moins 50% du montant du capital social lors de la constitution de la SAS. Le reste doit ensuite être libéré dans un délai maximum de 5 ans. 

Ce choix doit être fait avant la création de la SAS et il ne doit pas nécessairement figurer dans les statuts, il peut simplement être indiqué sur la liste des souscripteurs qui détaille l’ensemble des apports effectués par les associés. 

Attention : lorsque le capital social est partiellement libéré, il est nécessaire d’ajouter la mention « solde restant à libérer » sur la liste des souscripteurs.

Que la libération soit totale ou partielle, les formalités restent les mêmes. Il est nécessaire de déposer la somme d’argent à la banque avant la création de la SAS (dépôt par chèques ou autres moyens de paiement). Une fois les fonds déposés la banque émet une attestation de dépôt des fonds - document obligatoire pour créer la SAS.

Dans l’hypothèse d’une libération partielle, il suffira de verser - dans les 5 ans suivants la création de la SAS - la somme restante sur le compte bancaire de la société.

Libération partielle ou intégrale du capital social: comment choisir ?

Lorsque vous souhaitez fixer un capital social élevé mais que vous n’avez pas les fonds suffisants, le fait d’opter pour la libération partielle du capital social vous de gagner du temps puisque vous avez 5 ans pour libérer l’intégralité du capital social. 

En effet, un capital social élevé est souvent un gage de crédibilité vis-à-vis des tiers et peut vous permettre d’obtenir plus facilement des financements. 

En revanche, en optant pour la libération partielle du capital social de votre SAS, vous ne pourrez pas bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15% sur les 38 120 premiers euros de bénéfices. C’est un inconvénient majeur de la libération partielle du capital en SAS étant donné qu’avec cette structure juridique, le régime d’imposition de principe est l’impôt sur les sociétés. 

Mise à jour : 13/03/2020

Rédacteur : Axel Lestrade. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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