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Fiches pratiques Créer une entreprise SAS Comment procéder à la libération du capital social en SAS ?

Comment procéder à la libération du capital social en SAS ?

SAS
A L

Axel Lestrade

Diplômé d'un Master II en droit de l'université Nice Sophia Antipolis.


Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

Le capital social d’une SAS correspond au montant total des apports de biens et d'argent réalisés par les associés au jour de sa création. Chaque personne qui réalise un apport à la SAS est considérée comme associé de la société et reçoit - en échange de cet apport - des actions dans la SAS.

Une fois le montant du capital social déterminé, il est nécessaire de procéder à la libération du capital de la SAS. À quoi correspond la libération du capital ? Quelle est la différence entre la libération partielle ou totale du capital social ? Quelles sont les formalités à effectuer ? Legalstart vous explique.

Libération du capital social en SAS : définition 

Lors de la constitution, chaque associé de la SAS s’engage à apporter un bien ou une somme d’argent à la société. On parle de souscription au capital social.

En pratique, il s’agit d’une forme de promesse d’apport consignée dans la liste des souscripteurs de SAS - document obligatoire pour immatriculer la société.

La libération du capital social de la SAS correspond à la mise à disposition effective des fonds pour la SAS. Ainsi, dès son immatriculation officielle, la société peut jouir de son capital social, c’est-à-dire de la mise de départ des associés, pour fonctionner.

Les obligations et les formalités diffèrent en fonction de la nature de l’apport.

☝️ Bon à savoir : combien d’associés dans une SAS ? Dans une SAS, le nombre d’associés est relativement libre puisque le nombre d’associés minimum en SAS est de deux. Mais il est possible de créer une SAS seul. On parle alors de SASU, à savoir une SAS unipersonnelle (société à associé unique). D’autre part, si vous vous demandez en SAS, combien d’associés, faut-il au maximum, sachez qu’il n’existe pas de plafond. Contrairement à la SARL qui autorise 100 associés au maximum, le nombre d’associés en SAS est laissé à la discrétion des associés en place. En résumé, en SAS le minimum d’associé est de deux (sinon il s’agit d’une SASU) et il n’y a pas de maximum.

Quelles sont les formalités de libération des apports en SAS ? 

Dans une SAS, il est possible de réaliser des apports en nature, en numéraire ou en industrie. Cette dernière catégorie d’apport correspond à la mise à disposition de connaissances et/ou d’un savoir-faire. La libération d’un apport en industrie a donc lieu dès la création de la société. C’est pourquoi nous ne développerons pas ce point ici.

Voyons les formalités à accomplir pour la libération des apports en nature et en numéraire dans une SAS.

Libération d’un apport en nature  

Les apports en nature correspondent aux apports réalisés par la mise à disposition de la SAS d’un bien meuble ou immeuble par l’un des associés. Ils doivent être intégralement libérés dès leur souscription. 

Le bien est ainsi automatiquement transféré et mis à disposition de la SAS. Il convient simplement de préciser et détailler le montant de l’apport lors de la rédaction des statuts de la SAS.

Exemple : apport d’un ordinateur d’une valeur de 2.000€.

⚠️  Attention : si le montant des apports en nature est supérieur à la moitié du capital social et/ou supérieur à 30.000€, il est alors obligatoire de nommer un commissaire aux apports dans la SAS.

Libération d’un apport en numéraire  

Libération des apports en numéraire totale ou partielle

Les apports en numéraire sont les plus répandus, car il s’agit des apports en somme d’argent.

En cas d’apport en numéraire, les associés ont la possibilité de choisir entre deux modes de libération :

  • Libération intégrale du capital social : dans cette hypothèse, les fonds sont libérés en totalité avant la création de la SAS. 
  • Libération partielle du capital social : dans cette hypothèse, seule une partie des fonds est libérée avant la création de la société. 

Toutefois, il est obligatoire de libérer au moins 50% du montant du capital social lors de la constitution de la SAS. Le reste doit ensuite être libéré dans un délai maximum de cinq ans.

Ce choix doit être fait avant la création de la SAS. Il n’est pas nécessaire de le faire figurer dans les statuts. Il peut simplement être indiqué sur la liste des souscripteurs qui détaille l’ensemble des apports effectués par les associés.

⚠️  Attention : lorsque le capital social est partiellement libéré, il est nécessaire d’ajouter la mention « solde restant à libérer  » sur la liste des souscripteurs.

Les formalités de libération d’un apport en numéraire

Que la libération soit totale ou partielle, les formalités restent les mêmes. 

Il est nécessaire de déposer la somme d’argent à la banque avant la création de la SAS (dépôt par chèques ou autres moyens de paiement). Une fois les fonds déposés, la banque émet une attestation de dépôt des fonds - document obligatoire pour créer la SAS.

Dans l’hypothèse d’une libération partielle, il suffira de verser - dans les 5 ans suivants la création de la SAS - la somme restante sur le compte bancaire de la société.

📝  À noter : il est également possible de procéder au dépôt du capital social de la SAS auprès d’un notaire ou d’un avocat.

Libération partielle ou intégrale du capital social : comment choisir ? 

Pourquoi opter pour une libération partielle du capital social plutôt que pour une libération totale ? Et quels sont les délais pour agir ? On vous explique cela tout de suite.

Pourquoi opter pour une libération partielle du capital ? 

Si vous hésitez entre une libération totale et une libération partielle du capital social pour votre SAS, il est important de bien comprendre les avantages et les inconvénients de chacune des options.

Les avantages de la libération partielle du capital social de la SAS

Avoir un capital social élevé est souvent un gage de crédibilité vis-à-vis des tiers tels que les investisseurs et peut vous permettre d’obtenir plus facilement des financements.

Or, il n’est pas toujours possible d’avoir les fonds suffisants dès la création de la SAS. Opter pour la libération partielle permet de gagner du temps en différant une partie de l’apport à plus tard.

De plus, cela permet d’éviter de fixer un capital social plus bas à la constitution pour finalement procéder à une augmentation de capital à moyen terme. En effet, la procédure d’augmentation de capital est plus complexe et plus coûteuse que la libération partielle du capital.

Par conséquent, si vous et vos associés êtes déjà certains de vouloir un capital social important, il est préférable de choisir la libération partielle du capital social. Toutefois, il ne faut pas oublier que cette promesse d’apport engage les associés vis-à-vis de la société.

Les inconvénients de la libération partielle du capital en SAS

En optant pour la libération partielle du capital social de votre SAS, vous ne pourrez pas bénéficier du taux réduit d’impôt sur les sociétés à 15% sur les 38.120 premiers euros de bénéfices.

C’est un inconvénient majeur de la libération partielle du capital en SAS étant donné qu’avec cette structure juridique, le régime d’imposition de principe est l’impôt sur les sociétés.

📝  À noter : il est possible d’opter pour l’impôt sur le revenu au moment de la création de la SAS, mais uniquement pour les cinq premiers exercices comptables.

D’autre part, il n’est pas possible d’effectuer une augmentation du capital tant que le montant du capital social initial n’est pas entièrement libéré.

Quels sont les délais de la libération partielle ? 

Si vous optez pour la libération partielle du capital social de la SAS, au moins 50% du capital social doit être libéré pendant les démarches de la création de la société.

Ensuite, les associés disposent d’un délai de 5 ans pour libérer l’intégralité du capital social.

Quelles sont les modalités de libération du capital social ? 

Les modalités de libération du capital social en cas de libération totale

Si vous choisissez de libérer entièrement le capital social au moment de la création de la société, les démarches à accomplir sont les suivantes :

  • rédaction des statuts de la SAS ;
  • dépôt du capital auprès d’une personne habilitée en échange d’une attestation ;
  • publication d’un avis de création de SAS dans un journal d’annonces légales ;
  • demande d’immatriculation de la société auprès du greffe du tribunal ;
  • réception du Kbis ;
  • déblocage du capital social.

Libération partielle du capital : modalités pour libérer le solde

Si vous optez pour la libération partielle, il existe une différence entre le capital souscrit et le capital effectivement libéré au moment de la création de la SAS.

La libération du capital de la SAS lors de la constitution de la société est a minima de 50% du capital souscrit. Les démarches à accomplir sont les mêmes que pour la libération totale du capital.

Concernant le capital restant à libérer, soit les statuts fixent les échéances auxquelles les fonds doivent être apportés, soit c’est au président de la SAS de réaliser les appels de fonds.

Dans ce cas, il est nécessaire de :

  • procéder à l’appel de fonds avant le délai légal de 5 ans ;
  • convoquer une Assemblée générale extraordinaire (AGE) pour que les associés puissent délibérer sur la question. Les statuts sont modifiés ;
  • verser les apports sur le compte de la société et l’opération est prise en compte par l’expert-comptable ;
  • déposer le dossier auprès du greffe du tribunal ;
  • réceptionner le nouveau Kbis de la société.

Il n’est pas nécessaire de faire paraître un avis de libération de capital social dans un journal d’annonces légales. Il suffit de transmettre les statuts modifiés, le formulaire adéquat et un chèque pour les frais au greffe.

Les sanctions en cas de défaut de libération du capital social

Si l’un des associés ne respecte pas ses engagement en matière de libération du capital social de la SAS, plusieurs sanctions peuvent être prononcées à son encontre :

  • la déchéance des droits d’accès et des droits de vote en assemblée ;
  • la suspension du droit aux dividendes et du droit préférentiel de souscription ;
  • la mise en vente des actions non libérées.

Pour que les sanctions soient applicables, l’associé doit avoir été mis en demeure de libérer sa part de capital social. Il dispose alors d’un délai de 30 jours pour régulariser sa situation.

La libération du capital de la SAS est un point important. Il est courant d’hésiter entre une libération totale et une libération partielle.

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Axel Lestrade

Diplômé d'un Master II en droit de l'université Nice Sophia Antipolis.

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