SAS ou SASU : quelle forme sociale choisir pour sa société ?
Quel est le fonctionnement d’une SCOP ?
Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.
Vous envisagez la création d'une entreprise sous forme de SCOP ? Cela peut offrir à la structure une plus grande autonomie et permet une organisation démocratique du pouvoir détenu par les associés. Mais d’abord, qu’est-ce qu’une SCOP ? Quel est son statut juridique ? Et comment faire une SCOP ? On fait le tour des questions.
Mini-Sommaire
Une SCOP, ou société coopérative de production ou société coopérative et participative, est une société qui se caractérise principalement par le fait que ses salariés détiennent la majorité de son capital social et du pouvoir de décision.
Cette société peut être créée dans n’importe quel secteur d’activité (commerce, artisanat, industrie, multimédia, services) et même dans certaines professions libérales réglementées (architectes, experts-comptables, vétérinaires, etc.).
Les salariés sont associés majoritaires et doivent détenir au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote. Toutefois, aucun associé ne peut détenir plus de la moitié du capital et devenir majoritaire. Les associés salariés ont chacun le même poids lors d’un vote en assemblée générale. En effet, chaque associé compte pour une voix, quel que soit son montant d’apport en capital.
Ainsi, une SCOP, par définition, est une société à capital variable. C’est ce qui permet aux salariés d’entrer et de sortir facilement du capital social en réalisant un apport ou un retrait d’apport.
📝 À noter : les salariés ont tous la possibilité de devenir associés, sans pour autant y être obligés.
D’autres associés peuvent exister dans une SCOP. Ces associés extérieurs, dits “investisseurs”, peuvent être des personnes physiques ou morales. Ils ne travaillent pas dans l’entreprise et doivent rester minoritaires (au maximum, 49 % des parts et 35 % des droits de vote). Si ces associés extérieurs peuvent investir en titres participatifs, cela ne leur donne pas davantage de droit de vote, mais leur fait bénéficier d’une plus grande rémunération.
☝️ Bon à savoir : une SCOP d’amorçage est une SCOP créée dans le but de favoriser la reprise de l’entreprise par ses salariés. En effet, ceux-ci n’ont pas toujours la capacité financière de reprendre à leur compte 51 % du capital social. Dans ce cas, la loi autorise des investisseurs extérieurs à participer au capital de manière plus importante, mais uniquement de manière provisoire (7 ans maximum). À terme, les associés doivent devenir associés majoritaires.
Comment fonctionne une SCOP ?
Pour bien comprendre le fonctionnement d’une SCOP, il faut s’intéresser à :
- la prise de décision collective ;
- les organes de direction ;
- la répartition des bénéfices.
La prise de décision collective
Dans une SCOP, il existe donc deux types d’associés. Les salariés qui détiennent au moins 51 % du capital social et 65 % des droits de vote d’une part, et les investisseurs extérieurs qui détiennent 49 % du capital social au maximum et 35 % des droits de vote tout au plus.
Comme dans n’importe quelle entreprise, tous les associés d’une SCOP se réunissent en assemblée générale pour prendre les décisions les plus importantes comme la nomination du dirigeant, l’approbation des comptes ou encore la répartition du résultat.
📝 À noter : dans une SCOP, le droit de vote est égalitaire. Ainsi, une personne a une voix, peu importe la part du capital social qu’elle détient, ou de s’il s’agit d’un associé salarié ou d’un associé extérieur.
Les organes de direction de la SCOP
La forme que prennent les organes de direction de la SCOP dépend du statut juridique choisi. Ainsi, il peut s’agir d’un gérant ou d’un président avec une direction générale, un conseil d’administration ou un directoire. Il est également possible de prévoir un conseil de surveillance, y compris dans une SCOP en SARL, dès lors qu’elle compte au moins 20 salariés.
Les dirigeants de la SCOP peuvent être des salariés de l’entreprise. Dans ce cas, ils gardent leurs fonctions de salariés et exercent en plus les fonctions de dirigeants. Il peut également s’agir de personnes extérieures, mais dans ce cas, les dirigeants non salariés ne doivent pas avoir plus du tiers des mandats de direction.
Enfin, la durée des mandats de direction varie en fonction du statut juridique de la SCOP :
☝️ Bon à savoir : en principe, les membres du conseil d’administration ou du conseil de surveillance de la SCOP ne sont pas rémunérés pour leurs fonctions. Cependant, il peuvent percevoir une indemnité compensatrice pour le temps alloué à leurs fonctions, et leurs frais professionnels sont remboursés.
La répartition des bénéfices dans une SCOP
Contrairement à d’autres entreprises, dans une SCOP, la répartition des bénéfices ne relève pas entièrement de la volonté des associés. En effet, la loi prévoit la répartition des bénéfices de la SCOP comme suit :
- au moins 16 % des bénéfices doivent être mis en réserve légale, dont au moins 1 % est affecté la réserve statutaire (fonds de développement);
- au moins 25 % des bénéfices doivent être attribués au salariés qu’ils soient associés ou non ;
- la part de dividendes versés aux associés extérieurs ne doit pas être supérieure à la part des salariés ou de l’entreprise. Elle est généralement comprise entre 10 et 15 % des bénéfices.
🛠️ En pratique : dans la plupart des SCOP, la part de l’entreprise (réserve) est comprise entre 40 et 45 %, tout comme la part des salariés.
Quelle forme juridique choisir pour une SCOP ?
Quel est le statut d’une SCOP en tant qu’entreprise ? En réalité, les SCOP n’ont pas de statut juridique unique ou propre à leur genre. En effet, le statut d’une SCOP peut correspondre à une SARL, à une SAS ou à une SA.
Il existe quelques différences entre les SCOP de statut SARL/ SAS et de statut SA :
STATUT DE SCOP EN SARL/SAS |
STATUT DE SCOP SA |
|
Capital minimum |
30 € (soit au moins 15 € par associé) |
18.500 € |
Associés |
2 salariés minimum (et 100 maximum pour la SARL) |
7 salariés minimum |
Durée du mandat des dirigeants |
4 ans maximum, renouvelable |
6 ans maximum, renouvelable |
Conseil de surveillance |
Obligatoire à partir de 20 salariés |
Obligatoire à partir de 20 salariés |
Commissaire aux comptes |
Obligatoire si dépassement de 2 des 3 seuils suivants : ● 4 millions d’€ de total bilan ● 8 millions d’€ de chiffre d’affaires HT ; ● 50 salariés |
Obligatoire |
Révision coopérative |
Tous les ans en l’absence de commissaire aux comptes |
Tous les 5 ans |
☝️ Bon à savoir : les associés de la SCOP réunis en assemblée générale peuvent à tout moment décider du changement de statut juridique de la coopérative.
Pourquoi créer une SCOP ?
Concernant la création d’une SCOP, les avantages et les inconvénients sont importants à connaître.
Les avantages de la SCOP
Créer une SCOP présente plusieurs avantages. Tout d’abord, le capital social de la SCOP est majoritairement détenu par ses salariés. De plus, la loi prévoit qu’une part minimum de 16 % des bénéfices doit leur être distribuée. Cela implique fortement les salariés dans le développement et la pérennité de l’entreprise.
Cela est d’autant plus intéressant dans la mesure où les associés et les dirigeants sont des salariés, ils bénéficient du régime social des salariés. Or, celui-ci est plus protecteur que le régime social des travailleurs non-salariés (TNS) ou des assimilés salariés. Ainsi, ils cotisent pour l’assurance-chômage.
Par ailleurs, la SCOP offre certains avantages fiscaux. En effet, l’assiette de calcul de l’impôt sur les sociétés (IS) est réduite pour une SCOP, car elle ne tient pas compte de la part des bénéfices distribuée aux salariés au titre de la participation salariale. De plus, il est possible de déduire la réserve légale et le fonds de développement dès lors que les sommes sont placées pour au moins 4 ans. D’autre part, la SCOP peut bénéficier d’une exonération totale de la contribution économique territoriale des entreprises (CET).
Enfin, dans le cadre des appels d’offres, la SCOP bénéficie d’un droit de préférence si les propositions ne se distinguent ni par leur contenu, ni par les tarifs.
Les inconvénients de la SCOP
La création d’une SCOP présente également quelques inconvénients. Effectivement, une SCOP est difficile à vendre puisqu’elle ne peut pas être entièrement rachetée par une personne non salariée de l’entreprise.
En outre, le fonctionnement même de la SCOP peut conduire à des litiges voire à des blocages importants. La prise de décision se fait selon la règle d'une personne = une voix. Ainsi, il est possible qu’aucune majorité ne se dessine lors des votes. De même, il peut y avoir d’importants désaccords entre les associés, notamment entre les associés salariés et les associés extérieurs.
Par ailleurs, lorsqu’un salarié associé vend ses parts de la SCOP quand il quitte l’entreprise, il ne réalise pas de plus-value. Le rachat des parts se fait selon la valeur nominale des parts, et non leur valeur sur le marché. Le salarié récupère donc uniquement le montant investi.
📝 À noter : le taux réduit de l’impôt sur les sociétés de 15 % jusqu’à 42.500 € de bénéfices ne s’applique pas à la SCOP.
Tableau récapitulatif des avantages et des inconvénients d’une SCOP
Avantages de la SCOP |
Inconvénients de la SCOP |
Capital social détenu majoritairement par les salariés
Régime social protecteur
Avantages fiscaux
Droit de préférence dans les appels d’offre |
Difficile à vendre
Risque de désaccord important
Pas de plus-value à la cession des parts
Pas de taux réduit de l’IS |
Comment créer une SCOP ?
Pour créer une SCOP, les démarches ne sont pas très différentes de celles de la création d’une entreprise traditionnelle.
Tout d’abord, comme pour tout projet, il vous faut une idée, c’est-à-dire, réfléchir à un concept (types de produits ou de services, nom de l’enseigne, image de l’entreprise, etc.). Ensuite, vous pouvez vous tourner vers l’Union Régionale des SCOP de votre région qui peut vous accompagner dans la planification de l'élaboration de votre projet.
Par ailleurs, il faut étudier le marché dans lequel vous souhaitez intervenir. L'étude de marché comprend notamment l’analyse de la présence et le positionnement des concurrents, les prix pratiqués, etc. Cela doit être un préalable à la rédaction d’un business plan qui permet de déterminer les chances de rentabilité de votre projet.
Puis, vous devez financer votre projet. Si vous et vos associés n’avez pas suffisamment de fonds propres, vous pouvez vous renseigner sur les aides à la création d’entreprise.
Vient alors le moment de choisir la forme juridique de votre SCOP entre :
- la SA est une forme dont la gestion et l’organisation est complexe et présente d’importantes contraintes financières et administratives. Pour une SCOP en SA, il faut au minimum 7 salariés associés et 18.500 euros de capital. Elle est souvent privilégiée pour les projets de très grande envergure. C’est la forme la plus répandue parmi les entreprises du CAC40. ;
- la SAS et la SARL sont deux formes avec de nombreuses similitudes. Toutefois, la SAS est privilégiée par les entreprises innovantes, alors que la SARL est davantage adaptée aux projets familiaux ou de taille réduite. Vous pouvez vous aider de notre fiche si vous ne savez pas que choisir entre SARL et SAS.
Enfin, vous pouvez commencer les formalités administratives pour créer votre SCOP, à savoir :
- la rédaction des statuts ;
- le dépôt du capital social ;
- la parution d’un avis dans un journal d’annonces légales ;
- le dépôt du dossier d’immatriculation sur le site internet de l’INPI.
⚠️ Attention : pour créer une SCOP, vous devez également obtenir un agrément auprès du ministère du travail. Cette demande doit être adressée par courrier recommandé avec accusé de réception au ministère du travail accompagnée des documents suivants :
- une copie des statuts de la société ;
- la liste nominative des commissaires aux comptes ou le nom de l'organisme chargé de la révision coopérative, le cas échéant ;
- la fiche de renseignements dûment complétée ;
- le bilan, le compte de résultat, et les annexes comptables, ainsi que les rapports des commissaires aux comptes se rapportant au dernier exercice ou dernier rapport de révision coopérative.
Quelle est la fiscalité de la SCOP ?
Par principe, la SCOP est soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) au taux normal de 25 %. Par conséquent, elle ne peut pas bénéficier du taux réduit de 15 % jusqu’à 42.500 €. Cependant, l’assiette de calcul de l’IS est réduite puisque la part des salariés sur les bénéfices est exonérée d’IS.
D’autre part, la SCOP est exonérée de CFE et de CET.
☝️ Bon à savoir : la SCOP est assujettie à la TVA.
Les SCOP sont-elles contrôlées ?
Oui, les SCOP sont soumises à un contrôle, appelé révision coopérative. Ce contrôle est réalisé par des réviseurs agréés par le ministère du travail. Ils s’assurent que l’entreprise respecte bien les règles relatives au régime particulier de la SCOP. Ils doivent ainsi, rédiger un rapport écrit faisant état des :
- caractéristiques de la société coopérative contrôlée ;
- réserves éventuelles qu’ils peuvent avoir sur le fonctionnement de la coopérative ;
- propositions de mesures correctives ;
- la mise en demeure de se conformer aux principes et règles de la coopération, si cela est nécessaire.
En principe, la révision coopérative a lieu tous les 5 ans, sauf dans les SARL et les SAS où il n’y a pas de commissaire aux comptes. Dans ce cas, la révision coopérative intervient tous les ans.
FAQ
Quelle est la différence entre une entreprise et une Scop ?
Une SCOP est une entreprise particulière puisqu’il s’agit d’une coopérative. Cela signifie que son capital social est majoritairement détenu par ses salariés. En dehors de cette particularité, comme toute entreprise, la SCOP cherche à réaliser des profits.
Qui prend les décisions dans une Scop ?
Dans une SCOP, les décisions courantes sont prises par le ou les organes de direction. Les décisions les plus importantes sont prises de manière collective par les associés (salariés et investisseurs) réunis en assemblée générale.
Quel secteur compte le plus de Scop en France ?
En France, c’est le secteur des services et du conseil aux entreprises qui comptent le plus de SCOP. Il est suivi du secteur du BTP.
Principales sources législatives et réglementaires :
- Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération
- Loi n° 78-763 du 19 juillet 1978 portant statut des sociétés coopératives de production
- Décret n°93-1231 du 10 novembre 1993 relatif à la reconnaissance de la qualité de société coopérative ouvrière de production
Note du document :
4,6 - 6 vote(s)
Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille.
Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.Fiche mise à jour le
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