12 mars 2021

Perte de la moitié du capital social: définition, enjeux et formalités.
Temps de lecture : 3 min

Marion Cluptil
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

Commencer les démarches

Lorsqu’une entreprise constate des pertes trop importantes ou récurrentes, sa situation financière peut devenir préoccupante. L’un des principaux signes de fragilité d’une entreprise est la perte de la moitié du capital social . Dans ce cas, plusieurs issues sont possibles.

Avant de commencer vos démarches d’ augmentation de capital ou de réduction de capital, nous vous expliquons quelles sont vos possibilités et quelles sont les démarches à suivre. 

La perte de la moitié du capital social: définition

La perte de la moitié du capital social en SASU comme dans toute autre forme de société, se traduit par des capitaux propres inférieurs à la moitié du montant de son capital social, compte tenu des pertes dégagées par la société.

Il ne s’agit donc pas forcément des pertes financières constatées sur le dernier exercice comptable. Cela peut-être dû à l’accumulation de pertes sur plusieurs années.

Le montant du capital social à prendre en compte est celui indiqué dans les statuts et sur le Kbis de votre société. La question de la libération partielle ou totale du capital social n’est pas à prendre en compte ici.

Les capitaux propres , quant à eux, correspondent aux fonds propres d’une société. Ils représentent, avec les dettes, une partie du passif de la société. Les dettes représentant l’ensemble des sommes dues par la société aux tiers (fournisseurs, banques, …), les capitaux propres représentent tout ce que la société doit à ses associés . Les capitaux propres sont constitués de l’ensemble des ressources de l’entreprise, à savoir son capital social, les réserves constituées (légales et statutaires), le report à nouveau ainsi que le résultat net dégagé au cours de l’exercice comptable de la société. Il ne faut donc pas confondre capitaux propres et capital social, le second étant une composante du premier. 

Au cours de la vie d’une société, le montant des capitaux propres peut varier. En effet, les fonds propres peuvent être positifs ou négatifs . En pratique, dégager des capitaux propres négatifs signifie que la société n’est pas en très bonne santé financière. Dans cette situation, plusieurs paliers sont à distinguer. L’heure est grave notamment lorsque les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social d'une SARL ou que les capitaux sont inférieurs à la moitié du capital social d'une SAS par exemple. Dans ce cas, plusieurs issues sont envisageables. 

Quelles sont les issues en cas d’une perte de plus de la moitié du capital social?

Si l’entreprise constate une perte de la moitié de son capital social, le sort à réserver à l’entreprise relève de la décision des associés.

Ils peuvent décider de dissoudre la société de manière anticipée ou de continuer l’activité malgré la perte de la moitié du capital. Dans ce dernier cas, ils disposent d’un délai de deux ans pour reconstituer les capitaux propres de la société . La régularisation peut se faire de différentes manières:

  • une augmentation de capital en numéraire;
  • une augmentation de capital par incorporation des comptes courants d’associés;
  • l’abandon des comptes courants d’associés;
  • une augmentation de capital par incorporation des réserves ou des primes d’émission éventuelles;
  • une réduction du capital ;
  • une augmentation significative des bénéfices.

Quelles sont les formalités en cas de perte de plus de la moitié du capital social?

Que les associés décident ou non de maintenir l’activité en cas de perte de plus de la moitié du capital social, les formalités à accomplir suivent les mêmes étapes:

  • convocation des associés en assemblée générale extraordinaire dans le délai de 4 mois suivant la clôture de l’exercice comptable. Les associés doivent choisir entre la poursuite de l’activité ou la dissolution de la société . Cette obligation a vocation à s’appliquer à toutes les sociétés commerciales telles que les SARL, EURL, SAS, SASU. Un procès-verbal doit être établi et signé par les associés. Vous pouvez facilement trouver des modèles de PV pour la perte de la moitié du capital social ;
  • publication de la décision des associés dans un journal d’annonces légales;
  • dépôt de la décision au greffe du tribunal de commerce du lieu d’établissement du siège social de la société.

Ensuite, quelques particularités s’appliquent en fonction de la décision prise par les associés lors de l’assemblée générale extraordinaire.

Les démarches à accomplir pour la dissolution anticipée

Si les associés souhaitent procéder à la dissolution anticipée de la société, ils doivent suivre les démarches nécessaires à la dissolution - liquidation d’une société.

Les démarches à accomplir pour la poursuite d’activité

Pour publier l’annonce dans un journal d’annonces légales, l’avis de continuation d’activité doit comporter les mentions suivantes:

  • la dénomination sociale de l’entreprise;
  • la forme juridique de la société;
  • le montant du capital social;
  • l’adresse du siège social;
  • le numéro de Siren;
  • le RCS de la ville où est inscrite la société;
  • la mention de la poursuite de l’activité malgré un actif net inférieur à la moitié du capital social;
  • la date de la délibération.

Pour le dépôt du dossier auprès du greffe du tribunal, il faut non seulement justifier de la publication de l’avis, mais aussi fournir une copie du PV de l’AGE sur la perte de la moitié du capital social .

Par ailleurs, suite à l’enregistrement de la décision par le greffe du tribunal, la mention « capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social » est apposée sur le Kbis. 

La perte de la moitié du capital social est un événement grave dans la vie d’une entreprise. En effet, cela remet en cause sa stabilité financière. Considérée comme un véritable signal d’alerte par la loi, celle-ci impose que les associés prennent position et que les tiers soient avertis en cas de poursuite d’activité. Ceci peut avoir un impact très négatif pour une société. C’est pourquoi il est important de régulariser la situation le plus rapidement possible afin de demander le retrait de la mention sur le Kbis.

Mise à jour: 11/03/2021

Rédaction: Marion Cluptil, diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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