12 août 2021

Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon?
Temps de lecture : 3 min

Léna Cazenave
Diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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Vous reprenez une société ou vous rencontrez une baisse d’activité? Il est courant de procéder à un coup d’accordéon afin de bénéficier des avantages tant de la réduction que d’une augmentation du capital social de votre société. 

Qu’est-ce qu’un coup d’accordéon? Quel est l’intérêt de réaliser une réduction de capital suivi d’une augmentation de capital? Comment ça fonctionne? Existe-t-il des modèles de pv pour réaliser un coup d’accordéon? Avant de commencer vos démarches de réduction de capital social, découvrez l’ensemble des subtilités à connaître sur ce type d’opération. 

Coup d’accordéon: définition et intérêts?

Le coup d’accordéon est une opération qui consiste dans un premier temps, à réduire le capital social de votre entreprise à 0 dans le but de le reconstituer dans un second temps grâce à une augmentation de capital

La perte de la moitié du capital social

Cette opération financière est courante en pratique lorsque les fonds propres de votre société sont inférieurs à la moitié du capital social. En effet, les fonds propres doivent au minimum être égaux à la moitié du capital social de votre société. Dans le cas contraire, on parle en pratique d’une “perte de la moitié du capital social”.

Dans ce cas, vous avez deux possibilités:

  • dissoudre directement votre société ou 
  • reconstituer les fonds de votre société

Si vous décidez de poursuivre votre activité, vous avez l’obligation de reconstituer les capitaux propres de votre société, et ce, dans un délai maximum de 2 ans. 

Le coup d’accordéon est une solution adaptée, car elle permet de diminuer le montant du capital social pour apurer les pertes avant de procéder à la reconstitution du capital social pour repartir sur des bases saines. 

Bon à savoir: les fonds propres, également appelés “capitaux propres” comprennent le capital social, les réserves légales et statutaires, le report à nouveau ainsi que le résultat net de l’exercice. 

La reprise d’une société

Cette opération est très souvent réalisée lors de la reprise d’une société. En effet, le coup d’accordéon permet d’apurer dans un premier temps les pertes d’une société afin d’assainir sa situation financière. Dans un second temps, le but est de reconstituer le capital social en intégrant de nouveaux associés dans le capital

En pratique: le repreneur d’une société procède à un apport au capital lors de l’augmentation de capital social.

Comment réaliser un coup d’accordéon sur le capital de votre société?

Si cette opération intervient suite à la perte de la moitié du capital social de votre société et que vous décidez de poursuivre votre activité, un délai de deux ans est ouvert pour réaliser la première étape de réduction de capital. En effet, cette dernière doit intervenir au maximum à la clôture du deuxième exercice suivant lequel les pertes ont été constatées.

Par ailleurs, la seconde étape du coup d’accordéon consiste à réaliser une augmentation de capital de votre société. Ainsi, les nouveaux associés ou les anciens peuvent réaliser les opérations suivantes: 

  • augmenter la valeur nominale des actions ou des parts sociales;
  • émettre de nouvelles actions ou parts sociales.

À noter: l’objectif est d’apporter suffisamment pour reconstituer l’actif de votre société.


Des formalités sont à réaliser tant pour la réduction que pour l’augmentation de capital:

  • se réunir en assemblée générale extraordinaire et dresser un procès-verbal (PV);

Bon à savoir: l’enregistrement du PV aux impôts n’est plus obligatoire depuis le 1e janvier 2021. En revanche, une exception demeure: l’enregistrement aux impôts est obligatoire pour les augmentations de capital par apport en nature. Dans ce cas, l’enregistrement est obligatoire, mais reste gratuit. 

  • publier un avis de modification des statuts dans un journal d’annonces légales (JAL);
  • déposer un dossier de modification statutaire (réduction et augmentation de capital) au greffe du tribunal de commerce. Le formulaire M2 doit être dûment complété et il est également nécessaire de fournir une copie du procès-verbal, une attestation de dépôt de fonds, une copie des statuts modifiés, ainsi qu’une copie de l’attestation d’annonce légale.

À noter: pour en savoir plus concernant les formalités à réaliser, n’hésitez pas à cliquer sur les liens précédents. 

Quelles sont les conséquences d’une telle opération pour les associés?

La réalisation d’une telle opération peut avoir de lourdes conséquences pour certains associés d’une société. 

Lors de la seconde étape du coup d’accordéon, les associés minoritaires peuvent se voir évincés s’ils ne disposent pas assez de liquidité pour exercer leur droit préférentiel de souscription

À noter: le droit préférentiel de souscription constitue le droit de chaque associé d’une société de souscrire à de nouvelles actions en cas d’augmentation de capital.

Il faut savoir qu’il est interdit de détourner cette opération dans le but d’évincer les associés minoritaires. Souvent, les nouveaux associés demandent aux anciens de renoncer à leur droit préférentiel en échange d’autres avantages décisionnels au sein de la société. Il faut rester vigilant face à ce type de pratique, car l’opération peut dans certains cas constituer un abus de majorité et des sanctions peuvent être encourues. 

En pratique: il est très courant que cette opération soit utilisée pour évincer les actionnaires d’une société. Dès lors, il convient de rester vigilant. À cet égard, n’hésitez pas à vous faire accompagner par un avocat dans la réalisation d’une telle opération.



Mise à jour: 12/08/2021

Rédaction: Léna Cazenave, diplômée d'un Master 2 en droit de la propriété intellectuelle de l'Université d'Aix-Marseille. Sous la direction de Pierre Aïdan, docteur en droit et diplômé de Harvard.

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