30 mars 2021

Comment procéder à une reconstitution de capitaux propres?
Temps de lecture : 4 min

Caroline Février
Diplômée d’un Master 2 en Droit, rédactrice juridique indépendante.

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La reconstitution des capitaux propres d’une société intervient lorsqu’ils deviennent inférieurs à la moitié de son capital social. Cette perte de capital engendre une perte de confiance importante vis-à-vis des tiers. C’est pourquoi la reconstitution des capitaux doit être prise très au sérieux.

Pourquoi et comment reconstituer les capitaux propres d’une société? Quelles sont les formalités à respecter? Avant de procéder à une augmentation de capital ou une réduction de capital, Legalstart fait le point sur tous les éléments à connaître. 


Reconstitution des capitaux propres: qu’est-ce que c’est?

Les capitaux propres d’une entreprise sont les ressources financières que celle-ci possède. Inscrits au passif du bilan comptable de l’entreprise, ils représentent la trésorerie disponible de celle-ci. On parle également de fonds propres. Les capitaux propres correspondent aux capitaux apportés par les associés et/ou les actionnaires à la création de l’entreprise auxquels s’ajoutent, au fur et à mesure, les résultats de l’entreprise

Les capitaux propres d’une société comprennent tout ce qui est dû par la société à ses associés, et notamment: 

  • le capital social;
  • les réserves;
  • le report à nouveau;
  • le résultat net de l’exercice.

Le montant des capitaux propres doit être au moins égal à la moitié du capital social. Lorsque ce n’est plus le cas, à la suite d'une perte financière par exemple, les associés ont la possibilité de dissoudre la société ou bien de régulariser la situation en procédant à une reconstitution de ses capitaux propres

Reconstitution des capitaux propres: quelles sont les formalités à respecter? 

Tout d’abord, il est à noter que l’obligation légale de reconstitution des capitaux propres ne concerne que certaines sociétés notamment la SAS (ou SASU) et SARL (ou EURL).

Trois mesures obligatoires doivent être suivies lors de la procédure: 

  • Les associés ou les actionnaires doivent se réunir en assemblée générale extraordinaire (AGE) pour statuer sur la dissolution éventuelle de l’entreprise; 
  • Des mesures de publicité (dans un journal d’annonces légales) doivent être prises concernant la décision arrêtée par les associés ou les actionnaires (décision de dissoudre ou de poursuivre l’activité de la société). Cette publication permet d’informer les tiers des difficultés rencontrées par l’entreprise;
  • Si la dissolution est écartée, le délai de reconstitution des capitaux propres est de deux ans

Pour reconstituer les capitaux propres de la société, les associés ont le choix entre plusieurs opérations: 

  • une augmentation de capital social de l’entreprise: création de nouvelles parts sociales, augmentation de la valeur nominale des parts existantes, apport en nature, etc);
  • une réduction de capital motivée par les pertes de l’entreprise; 
  • une réévaluation des actifs immobilisés de l’entreprise; 
  • un abandon de comptes courants d’associés;
  • des bénéfices suffisants pour reconstituer les capitaux propres. 

Les formalités à accomplir pour la reconstitution des capitaux propres dépendent du choix de la méthode (augmentation ou réduction du capital social, etc). Quoi qu’il en soit, un dossier devra être déposé au Centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou au greffe du Tribunal de commerce concernant la constatation de la reconstitution des capitaux propres, accompagné du formulaire M2 de déclaration de modification(s). 

A noter: à défaut de reconstitution dans le délai imparti de 2 ans, le Tribunal de commerce prononce la dissolution de la société. La responsabilité civile du dirigeant peut en outre être engagée, s’il est avéré que son inaction a été préjudiciable à la société.  

Une fois que la situation de la société a été régularisée, les associés devront formuler une demande d’inscription modificative au greffe du Tribunal de commerce, afin de supprimer la mention de la perte de la moitié du capital social sur l’extrait Kbis.

La reconstitution des capitaux propres d’une SARL 

La reconstitution des capitaux propres d’une SARL doit être décidée par les associés dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes actant que les capitaux propres sont inférieurs à la moitié du capital social d’une SARL. La consultation des associés peut se faire par écrit ou en assemblée générale extraordinaire. La décision doit être prise à la majorité requise pour la modification des statuts: généralement, la majorité des deux tiers. 

Lors de cette assemblée générale extraordinaire, il pourra être décidé de la dissolution de la société ou du maintien de l’activité pour reconstituer les capitaux propres à hauteur d’au moins la moitié du capital social. Cette reconstitution pourra notamment s’effectuer par l’augmentation du capital social ou la réduction de celui-ci. 

A noter: le défaut de consultation des associés ainsi que le défaut de réalisation des formalités de publicité sont punis de 6 mois d’emprisonnement et 4500€ d’amende.

La reconstitution des capitaux propres d’une SAS

La SAS se caractérisant par sa souplesse et sa liberté statutaire, il conviendra de se référer à ce que prévoient les statuts en matière de capitaux propres inférieurs au capital social de la SAS. Néanmoins, le dirigeant de la SAS devra obligatoirement convoquer une assemblée générale extraordinaire dans les 4 mois suivant l’approbation des comptes ayant fait apparaître la perte financière, et prendre des mesures de publicité concernant la décision prise par l’assemblée. 

La consultation de l’AGE devra permettre d’arbitrer entre deux choix: la dissolution de la société, ou la reconstitution des capitaux propres par le biais des procédures que nous avons décrites plus haut. La régularisation de la situation doit avoir lieu au plus tard à la clôture du second exercice suivant celui pendant lequel la perte de la moitié du capital social a été découverte. 

Mise à jour: 30/03/2021

Rédaction: Caroline Février, diplômée d’un Master 2 en Droit des affaires, rédactrice juridique indépendante.

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